第四節 有限責任公司的股權轉讓
一、股東的股權
公司股東是持有公司股份或者出資的人，股東的股權是基于股東資格而享有的權利，公司股東依法享有資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
(一)股東權分類
1.以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權和自益權。
(1)共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。
(2)自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，即依法從公司取得收益、財產或處分自己股權的權利，包括股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。
2.以股權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權和少數股東權。
(1)單獨股東權是指每一單獨股份均享有的權利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權利，如自益權、表決權等。
(2)少數股東權是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權利等。
(二)股東濫用股東權的責任
1.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。(對公司內部)
2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(對公司外部)這一規定在我國確立了公司法人人格否認原則。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。(即否定公司的獨立法人資格，公司“不”獨立承擔民事責任，公司債務“及于”股東)
【相關考點】普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
【例題·多選題】甲有限公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，李某不但不積極經營企業還貸，還以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業為有限責任公司，股東承擔有限責任為由，請求法院宣告自己的企業破產。下列說法正確的有( )。
A.甲公司存在違法挪用公司資金的行為
B.可以依法由法院否認該公司的人格
C.李某和甲公司承擔連帶責任
D.李某應當向甲公司承擔賠償責任
『正確答案』ABCD
『答案解析』本題考核點是公司法人財產權與股東權利。以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業資金的行為。所以，A正確;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C正確;連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責任是獨立的;B正確;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。所以，D正確。
3.《公司法》規定公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
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控股股東 |
是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 |
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實際控制人 |
是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 |
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高級管理人員 |
是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書等人員。 |
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關聯關系 |
是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 |
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