三、有限責任公司股東退出公司
(一)股東退出公司的法定條件
《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：
1.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;
2.公司合并、分立、轉讓主要財產的;
3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
根據上述規定，股東退出公司應當滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一，二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。
【例題·多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有( )。
A.甲有限責任公司連續3年盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分配利潤
B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并
C.丙農機有限責任公司將其生產農業機械的生產線出售給B公司
D.丁有限責任公司章程規定的營業期限已經屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業期限10年
『正確答案』BCD
『答案解析』本題考核點是股東的股權回購請求權。本題A選項應為5年。
(二)股東退出公司的法定程序
1.請求公司收購其股權
股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。
2.依法向人民法院提起訴訟
股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協商的方式解決。但如果協商不成，根據《公司法》規定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
【考題·簡答題】(2008年)甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一有限責任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監事會組成、股權轉讓規則等事項作了如下規定：
(1)公司董事任期為4年;
(2)公司設立監事會，監事會成員為7人，其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。
要求：根據上述情況與《公司法》的有關規定，回答下列問題;
(1)公司章程中關于董事任期的規定是否合法?簡要說明理由。
(2)公司章程中關于監事會職工代表人數的規定是否合法?簡要說明理由。
(3)公司章程中關于股權轉讓的規定是否合法?簡要說明理由。
『正確答案』
(1)公司章程中關于董事任期的規定不符合規定。根據規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規定公司董事任期為4年是不符合要求的。
(2)公司章程中關于監事會職工代表人數的規定不合法。根據規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。本題中，監事會成員為7人，職工代表人數不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。
(3)公司章程中關于股權轉讓的規定合法。根據規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。本題中，公司章程雖然就股權轉讓作出了與《公司法》不同的規定，但也要按照公司章程的規定執行。
【例題·簡答題】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司經協商簽訂了一份協議，該協議約定：四方共同出資改造甲所屬的電視機廠，并把廠名定為榮和有限責任公司。公司注冊資本為4200萬元，其中：甲以廠房作價1000萬元，并以紅星牌電視機商標作價200萬元作為出資;乙以現金550萬元，并以電視機生產技術作價450萬元作為出資;丙、丁各以現金1000萬元作為出資。在協議生效后10日內四方資金必須到位，由甲負責辦理公司登記手續。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照協議約定辦理了出資手續和財產轉移手續，但乙提出，因資金困難，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新簽訂了一份協議，將公司的注冊資本改為3200萬元。2006年6月1日，經公司登記機關登記，榮和有限責任公司正式成立。2006年8月6日，丙提出自己的公司因技術改造缺少資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經濟損失各50萬元，榮和公司的股東會經研究后沒有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出將自己所有的股權的1/3轉讓給戊公司。
要求：根據以上事實，回答下列問題：
(1)甲、乙、丙、丁四公司協議約定的出資是否符合規定?請說明理由。
(2)對乙退出行為，甲、丙、丁是否應當接受?請說明理由。
(3)對丙的要求，榮和公司股東會的決議是否正確?請說明理由。
(4)對甲的要求，應如何處理?
『正確答案』
(1)甲、乙、丙、丁四公司協議約定的出資符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等作價出資。股東在認繳全部出資后，可以約定一次繳清出資，也可以約定分期繳付出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，甲、乙、丙、丁的出資符合《公司法》的規定。榮和公司的注冊資本為4200萬元，也符合《公司法》的規定。
(2)乙退出行為，屬于違反合同約定的行為。但經甲、丙、丁同意，可以
接受乙退出，但乙應賠償因違約給甲、丙、丁造成的損失。
(3)對丙的要求，榮和公司股東會的決議正確。根據《公司法》的規定，股東在公司登記后，不得抽回出資。
(4)根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓其全部和部分出資。因此，甲提出將自己所有的股權的1/3轉讓給戊公司是可以的。但是，根據《公司法》的規定，甲轉讓其出資給戊公司，應當具備以下條件：第一，應經其他股東過半數同意;第二，丙、丁均表示不購買甲欲轉讓的股權。
【例題·簡答題】甲、乙、丙、丁共同出資設立太平有限責任公司，擬訂的公司章程部分內容為：公司除每年召開1次會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東或1/2以上董事提議召開。在申請設立登記時，公司登記機關指出了公司章程中存在的問題，經全體股東協商后予以糾正。
2006年3月，太平公司依法成立，注冊資本為3600萬元，其中甲以工業產權作價出資800萬元，乙以現金出資1200萬元，丙、丁各以現金出資800萬元。公司成立后，由甲召集和主持了股東會首次會議，設立了董事會。
2006年5月，太平公司董事會發現，甲作為出資的工業產權實際價額僅為600萬元，為了使公司注冊資本達到3600萬元，公司董事會提出解決方案，即由甲補足其差額200萬元，如果甲不能補足差額，則由其他股東按照出資比例分擔該差額。
2007年6月太平公司董事會制定了一個增資方案，方案提出將公司注冊資本增到5000萬元。增資方案提交股東會表決時，甲、乙、丙同意，丁不同意。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。
2008年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在經營過程申，因違反合同被訴至法院，原告以太平公司是北京分公司的總公司為由，要求太平公司承擔違約責任。
根據上述情況，回答下列問題：
(1)太平公司在設立前擬訂的公司章程中有關召開臨時股東大會的規定是否符合公司法的規定?為什么?
(2)太平公司首次股東會由甲召集和主持是否符合公司法的規定?為什么?
(3)太平公司作出的關于甲出資不足的解決方案是否符合公司法的規定?為什么?
(4)太平公司股東會作出的增資決議是否符合公司法的規定?為什么?
(5)太平公司是否應為北京分公司承擔責任?請說明理由
『正確答案』
(1)太平公司在設立前擬訂的公司章程中有關召開臨時股東大會的規定不符合《公司法》的規定：根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
(2)太平公司首次股東會由甲召集和主持不符合《公司法》的規定。根據
《公司法》的規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權，故應由乙召集并主持。
(3)太平公司作出的關于甲出資不足的解決方案符合《公司法》的規定。《公司法》規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：
公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
(4)太平公司股東會作出的增資決議符合公司法的規定。《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議時，須經代表2/3以上表決權的股東通過。甲乙丙的表決權超過了2/3。
(5)太平公司應為北京分公司承擔責任。《公司法》規定，分公司的民事責任由設立該公司的總公司承擔。
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