二、股票發行的條件
(一)首次公開發行股票的條件
設立股份有限公司公開發行股票(以下簡稱首次公開發行股票)，應當符合《證券法》、《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括《首次公開發行股票并上市管理辦法》等規定的發行條件。
1.首次公開發行股票的條件
設立股份有限公司公開發行股票，即首次公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件。
依照《證券法》規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。
2.首次公開發行股票的其他條件
(1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。
(2)發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
(3)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
(4)發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
(5)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。
(二)上市公司公開發行新股的條件
上市公司公開發行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括《上市公司證券發行管理辦法》等規定的發行條件。
1.《證券法》規定的上市公司公開發行新股的條件
上市公司公開發行新股，應當具備以下條件：
(1)具備健全且運行良好的組織機構;
(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好;
(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;
(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。
2.上市公司公開發行新股的其他條件(針對股票已經上市的公司)
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一般規定 |
（1）上市公司的組織機構健全、運行良好； |
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配股 |
向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合上述條件外，還有下列條件： |
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控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的（發行失?。?，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。 | |
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增發 |
向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發），除符合上述一般規定的條件外，還要符合下列條件： |
注意：由于教材沒有給出具體非經常性損益項目，所以考題中如果出現應該直接給出具體數值。
【例題·判斷題】某上市公司近年財務資料如下(單位：萬元)：
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年度 |
2009年 |
2008年 |
2007年 |
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凈資產 |
27000 |
22000 |
20000 |
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扣除非經常性損益前凈利潤 |
1810 |
1380 |
2100 |
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扣除非經常性損益后凈利潤 |
2630 |
1760 |
1680 |
根據上述資料，該公司2010年可以發行新股。( )
『正確答案』√
『答案解析』根據財務數據，可以分別計算出該公司最近3個會計年度的凈資產收益率(凈資產收益率=凈利潤÷凈資產)，2007年為8.4%(即1 680÷20 000);2008年為6.3%(即1 380÷22 000);2009年為6.7%(即1 810÷27 000)，凈資產收益率均大于6%，符合規定。
【例題·多選題】某上市公司于2009年6月1日公告招股意向書，擬向不特定對象公開募集股份。6月1日前20個交易日，該公司股票均價為15元，前一個交易日的股票均價為20元。下列發行價格符合規定的有( )。
A.12元
B.16元
C.18元
D.20元
『正確答案』BCD
3.上市公司非公開發行股票的條件
(1)特定對象應當符合下列規定：
?、偬囟▽ο蠓瞎蓶|大會決議規定的條件;
②發行對象不超過10名。
(2)上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
①發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
②本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
③募集資金使用符合規定。
?、鼙敬伟l行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
【例題·判斷題】上市公司向特定對象非公開發行股票的，自發行結束之日起，所有認購的股份36個月內不得轉讓。( )
『正確答案』×
『答案解析』本題考核點是上市公司非公開發行股票。36個月內不得轉讓僅針對控股股東、實際控制人及其控制的企業。
4.上市公司不得非公開發行股票的情形
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏：
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
(三)關于股票發行的歸納
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并上市（發行人是股份有限公司） |
應當符合的條件有5條 | ||
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增發股票（發行人是上市公司） |
應當符合的一般條件有6條 |
配股（限于原股東） |
特殊條件3條 |
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增發（不特定對象，不限于原股東） |
特殊條件3條 | ||
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非公開發行（針對特定對象）特殊條件4條 | |||
