第三章 人個獨資與合伙企業

退伙分類：

例1、以下內容不符合合伙企業法有關規定的是 （ AD ）

A、有限合伙人不能從事與企業相竟爭的同類業務 （ × ）

B、有限合伙人不能與企業進行讓企業受損失的不平等交易 （ √ ）

C、有限合伙人不能因任何原因而損害合伙企業的利益 （ √ ）

D、有限合伙人不能以勞務作價對企業出資 （ √ ）

E、有限合伙人不能參預合伙企業處分財產等事務的執行 （ × ）

例2、李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是（B）。

A．對企業的經營管理提出建議

B．對外代表有限合伙企業

C．參與決定普通合伙人入伙

D．依法為本企業提供擔保

例3、甲乙丙丁四人組成特殊普通合伙企業的會計師事務所，并從事財務相關的審計業務，但甲某與一上市公司的客戶串通，為上市出具了虛假的財務報告，被證券監管部門查處，導致該合伙企業全部資產被沒收，并被吊銷執照。

針對以上事件，請簡述四名合伙人各應承擔怎么的責任。

答：根據合伙企業法的規定：

（1）因某合伙人故意或重大過失造成損失，該過失人承擔無限責任；甲承擔無限責任；

（2）其他合伙人以在企業中的份額為限承擔責任；乙丙丁以在企業中的份額為限承擔責任；

（3）因甲的原因給其他合伙人造成了損失，甲對其他人負有賠償責任；

另，若當事人非因故意或重大過失，則所有合伙人均承擔無限連帶責任；

例4、按《合伙企業法》規定，以下事項應經全體合伙人一致同意的是（ABCD）

A、處分合伙企業不動產 B、改變合伙企業經營范圍 C、聘任合伙人以外的人擔任管理人員

D、接受新合伙人加入合伙企業

注一致同意的有：改變名稱、場地、經營范圍外部擔保、外部聘任、外部轉讓（財產與份額）

新人入伙

外資企業

例1: 外商投資企業的外國投資者以工業產權、專有技術作價出資的，該工業產權、專有技術的作價金額不得超過外資企業注冊資本的25%。（錯）教材142頁----外商獨資不超過20%;

例2: 某外資企業的組織形式為有限責任公司，該外資企業依法解散時，根據外資企業法律制度的規定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是（D）。教材135頁

A．債權人代表

B．有關主管機關代表

C．該外資企業董事長

D．某外國注冊會計師

例3:根據外商投資方向有關規定,下列屬于國家限制類外商投資項目的有(BCD)教材121頁

A、運用我國特有工藝生產產品的項目;

B、不利于節約資源的項目

C、技術水平落后的項目

D、不利于改善生態環境的項目

例4：需要商務部審批的見教材122、125、126頁；

以下均應報商務部審批：

1、 返程收購；

2、 外資并購并取得實際控制權的：

重點行業、影響經濟安全（稀土類）、馳名商標、中華老字號；

3、 涉及反籠斷審查報商務部和工商總局：

并購一方當事人在中國境內市場（以下指人民幣）

年營業額15億、資產30億；

一年并10個或累計15個；

市場占有率并前20%或并后25%；

例5、審查豁免的見教材126頁；

并購可申請審查豁免的（ABCD）

A、 可改善市公平競爭的；

B、 重組虧損企業并保障就業的；

C、 引進先進技術和管理人才并提高國際競爭力的；

D、 可以改善環境的；

例6、應當約定合營期限的見教材134頁；

僅指合營企業的：地產\服務\資源\限制

外商投資企業，外方可以是個人，中方不能是個人，外方投的貨幣必須是外幣；

例7、某外國甲公司與中方乙公司合資設立中外合營企業，其中甲乙方股權比為6：4，投資總額為400萬美元；

（1）甲至少應投資多少金額？ （A）

A、210*60%=126 B、400*60%=240 C、200*60%=120 D、400*60%*50%=120

（2）甲首次應在多長時間內至少繳付多少金額（B）

A、3個月 31.5萬元 B、3個月 18.9萬元 C、6個月 75.6萬元 D、6個月 126萬元

注: 210*15%=31.5 126*15%=18.9 126*60%=75.6 210*60%=126

（3）雙方約定甲于成立之日起3個月內繳付應投資款的10%，其余1年內繳付；乙于成立之日起3個月內繳付60%，其余2年內全部繳付，有哪些不合法的地方？

分期繳付合法，但中外雙方應同步繳付，且雙方各自3個月內都不應低于15%，所以甲3個月內繳付10%不合法；

其余最長不得超過2年，中外雙方都是合法的。

錯誤的理解：甲126*10%=12.6萬元

乙 84*60%=50.4萬元

甲乙首次合計 12.6+50.4=63萬元,超過15%,認定合法,這是錯誤的,應該是雙方各自都不低于15%,不是合并計算;

考點:注冊資本的最低限額:是企業的,用中外雙方合計數額計算；

一次出資的時間與分期出資的3個月15%與6個月60%限定：是中外各方的，雙方應同步繳付，并且各自都不低于分期的最低比例（或一次的出資時間），不能合并計算（見教材129頁）

考前例：1、合營合同規定分期出資的，合營企業第一期出資應不低于注冊資本的15%，并且應在執照簽發之日起的3個月內繳清（×）各方第一期出資應不低于各自認繳出資額的15%

2、合營企業中，中外合營企業法對外方股東出資的部分，規定外方的注冊資本與外方的投資總額應保持適當合理的比例（×） 合營企業的注冊資本與投資總額按中外雙方合并計算

例8、某內資公司注冊資本折合800萬美元，現外方甲公司擬收購股權60%；

1、外方出資最多不超過多少金額？

800萬元注冊資本對應投資總額=800*2.5=4000萬，4000*60%=2400萬

2、若內資公司注冊資本為210萬美元，外方最多的投資額是多少？

A、 210*10/7*60%=180

B、 210*2*60%=252

答案：A

3、雙方約定一次繳付，最遲應在多長時間內繳付？

A、3個月 B、6個月 C、1年 D、2年

答案：A

補充：中外雙方的出資應：1、同步繳付；2、按實付比例分配收益；3、控股方在未全部繳付前不決策不并表。