二、有限責任公司的組織機構
　　（一）股東會
　　1.股東會的職權
　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
　　（3）審議批準董事會的報告；
　　（4）審議批準監事會或者監事的報告；
　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（8）對發行公司債券作出決議；
　　（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　　（10）修改公司章程；
　　（11）公司章程規定的其他職權。
　　【相關考點1】一人有限責任公司不設股東會。
　　【相關考點2】國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。
　　2.股東會的形式
　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　【考題·多選題】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（　）。（2001年）
　　A.總經理
　　B.董事長
　　C.1/3以上董事
　　D.代表1/4表決權的股東
　　『正確答案』CD
　　『答案解析』本題考核點是股東會的會議制度。根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　3.股東會的召開
　　（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議：
　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
　　（2）董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　　所謂不能履行職務，是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。
　　（3）召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　4.股東會的決議
　　（1）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。
　　（2）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
　　【考題·多選題】根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（　）。（2006年）
　　A.修改公司章程
　　B.減少注冊資本
　　C.更換公司董事
　　D.變更公司形式
　　『正確答案』ABD
　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
　　【例題·多選題】某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有（　）。
　　A.甲、乙同意，丙、丁反對
　　B.甲、乙反對，丙、丁同意
　　C.甲、乙、丁同意，丙反對
　　D.乙、丙、丁反對，甲同意
　　『正確答案』ACD
　　『答案解析』本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。
　　（二）董事會
　　董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。
　　【相關考點1】合營企業的組織形式為有限責任公司。董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
　　【相關考點2】具備法人資格的合作企業，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業，一般設立聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定；決定合作企業的重大問題。
　　1.董事會的組成
　　（1）有限責任公司設董事會（依法不設董事會的除外），其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　【相關考點】合營企業董事會成員不得少于3人。
　　（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
　　（3）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　2.董事會的職權
　　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　（2）執行股東會的決議；
　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　（8）決定公司內部管理機構的設置；
　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　　（10）制定公司的基本管理制度；
　　（11）公司章程規定的其他職權。
　　【例題·多選題】下列各項，屬于有限責任公司董事會行使的職權有（　）。
　　A.決定公司的經營計劃和投資方案
　　B.對發行公司債券作出決議
　　C.制訂公司的年度財務預算方案
　　D.對公司合并作出決議
　　『正確答案』AC
　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股東會的職權。選項BD屬于股東會職權。
　　3.董事會的召開
　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　4.董事會的決議
　　（1）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　（2）董事會決議的表決，實行一人一票。
　　（3）有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。
　　5.經理
　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
　　（三）監事會
　　監事會是公司的監督機構。
　　1.監事會的組成
　　（1）有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。
　　（2）監事會應當包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　（3）董事、高級管理人員不得兼任監事。
　　（4）監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
　　（5）監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
　　【考題·單選題】甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是（　）。（2011年）
　　A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表
　　B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表
　　C.丙公司董事長須由國有監督管理機構從董事會成員中指定
　　D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司的組織機構。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，監事會設主席1人，由全體監事過半數的監事選舉產生。因此選項A、選項D正確。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，因此選項B正確。本題中的“丙”公司是一般有限責任公司，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。因此選項C錯誤。
　　2.監事會的職權
　　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
　　（1）檢查公司財務；
　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
　　（5）向股東會會議提出提案；
　　（6）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　（7）公司章程規定的其他職權。
　　3.監事會的決議
　　監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

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