三、證券交易
　　（一）證券交易概述
　　1.證券交易的概念
　　證券交易，主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規則，將已依法發行的證券轉讓給其他證券投資者的行為。
　　2.證券交易的一般規定
　　（1）證券交易的標的與主體必須合法。
　　①發行人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
　　②公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
　　③證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。
　　④為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
　　⑤上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照上述規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
　　公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照上述規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
　　⑥通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
　　⑦通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起3日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。
　　投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應按上述規定進行書面報告和公告。在報告期內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。
　　（2）在合法的證券交易場所交易。
　　（3）以合法方式交易。
　　（4）規范交易服務。
　　【考題·多選題】根據《證券法》的規定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的有（　）。（2007年考題）
　　A.董事會秘書
　　B.監事會主席
　　C.財務負責人
　　D.副總經理
　　『正確答案』ABCD
　　『答案解析』本題考核證券交易的規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。
　　【考題·判斷題】為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。此說法符合法律規定。（　）（2008年考題）
　　『正確答案』√
　　『答案解析』本題考核證券交易規定。題目表述正確。
　　（二）證券上市
　　1.股票上市
　　申請股票上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。同時應聘請有保薦資格的機構擔任保薦人，依法進行保薦。
　　【考題·單選題】根據《證券法》的規定，股份有限公司申請證券上市交易，應當向特定機構申請，由該機構依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議后方可上市，該特定機構是（　）。（2009年考題）
　　A.國務院證券監督管理機構
　　B.證券交易所
　　C.國務院授權的部門
　　D.省級人民政府
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點是申請證券上市交易的一般規定。根據規定，申請證券上市交易，應當向“證券交易所”提出申請，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

　　【考題·多選題】根據《證券法》的規定，上市公司的下列情形中，屬于應當由證券交易所決定終止其股票上市交易的有（　）。（2008年考題）
　　A.不按規定公開其財務狀況，且拒絕糾正
　　B.股本總額減至人民幣5000萬元
　　C.最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利
　　D.對財務會計報告作記載，且拒絕糾正
　　『正確答案』ACD
　　『答案解析』本題考核點是股票終止上市的情形。根據《證券法》的規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；公司解散或者被宣告破產；證券交易所上市規則規定的其他情形。另外，公司股票上市的條件之一是公司股本總額不少于3000萬元，因此選項B所述情形不會導致股票終止上市。
　　【考題·判斷題】上市公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。（　）（2010年考題）
　　『正確答案』√
　　『答案解析』本題考核股票終止上市的情形。本題的表述是正確的，注意是由“證券交易所決定終止”。
　　2.公司債券的交易

　　【考題·單選題】根據證券法律制度的規定，國務院證券監督管理機構可以暫停上市公司債券上市交易的情形是（　）。（2005年考題）
　　A.公司因經濟糾紛被起訴
　　B.公司前一年發生虧損
　　C.公司未按公司債券募集辦法履行義務
　　D.公司董事會成員組成發生重大變化
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點是公司債券暫停交易的情形。其中包括：公司未按照公司債券募集辦法履行義務。
　　3.證券投資基金上市

　　【考題·多選題】根據《證券投資基金法》的規定，申請上市的封閉式基金應具備的條件有（　）。（2009年考題）
　　A.基金合同期限為5年以上
　　B.基金持有人不少于1000人
　　C.基金募集金額不低于2億元
　　D.基金募集期限屆滿，基金募集的基金價額總額達到核準規模的80%以上
　　『正確答案』ABCD
　　『答案解析』本題考核點是封閉式基金上市的規定。根據規定，基金份額上市交易，應當符合下列條件：基金的募集符合本法規定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民幣；基金份額持有人不少于1000人。
　　4.持續信息公開
　　（1）首次信息披露。也稱發行信息披露，是指證券公開發行時對發行人、擬發行的證券以及與發行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、債券募集說明書、上市公告書等。
　　（2）持續信息披露。

　　續表

　　續表

　　【考題·多選題】根據《證券法》的規定，上市公司發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予以公告。下列各項中，屬于重大事件的有（　）。（2007年考題）
　　A.公司董事因涉嫌職務犯罪被公安機關刑事拘留
　　B.公司1/3以上監事辭職
　　C.公司董事會的決議被依法撤銷
　　D.公司經理被撤換
　　『正確答案』ABCD
　　『答案解析』本題考核點是重大事件。以上四項均是屬于重大事件的范圍。
　　【考題·單選題】某上市公司監事會有5名監事、其中監事趙某、張某為職工代表，監事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監事會成員。按照 《證券法》的規定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（　）。（2012年考題）
　　A.中期報告
　　B.季度報告
　　C.年度報告
　　D.臨時報告
　　『正確答案』D
　　『答案解析』本題考核點是重大事件。公司董事、1/3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件，應提交臨時報告。
　　（3）信息的發布與監督
　　①定期報告的編制、審議和披露程序。上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
　　②重大事件的報告、傳遞、審核和披露程序。上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
　　③信息披露的方式。依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
　　④信息披露的監督管理。中國證監會對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監督。證券交易所依據與上市公司簽訂的上市協議，對上市公司的信息披露進行監督管理。
　　【考題·單選題】根據《證券法》的規定，下列有關上市公司信息披露的表述中，不正確的是（　）。（2009年考題）
　　A.上市公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告
　　B.上市公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送上一年的年度報告，并予以公告
　　C.上市公司的中期報告和年度報告均須記載公司財務會計報告和經營情況
　　D.上市公司董事、監事和高級管理人員均須對公司中期報告和年度報告簽署書面確認意見
　　『正確答案』D
　　『答案解析』本題考核點是上市公司信息披露的相關規定。根據規定，上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。因此選項D的說法是錯誤的。
　　5.禁止的交易行為
　　（1）內幕交易行為
　　內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易的行為。內部交易的主體是內幕信息知情人員，行為特征是利用自己掌握的內幕信息買賣證券，或者建議他人買賣證券。內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息的人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。
　　證券交易內幕信息的知情人包括：①發行人的董事、監事、高級管理人員；②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；③發行人控股的公司及其董事、監事、髙級管理人員；④由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；⑤證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；⑦國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
　　下列信息均屬于內幕信息：①臨時報告涉及的重大事件；②公司分配股利或者增資的計劃；③公司股權結構的重大變化；④公司債務擔保的重大變更；⑤公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；⑥公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；⑦上市公司收購的有關方案；⑧國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
　　【考題·單選題】下列人員中，不屬于《證券法》規定的證券交易內幕信息的知情人員的是（　）。（2010年考題）
　　A.上市公司的總會計師
　　B.持有上市公司3%股份的股東
　　C.上市公司控股的公司的董事
　　D.上市公司的監事
　　『正確答案』B
　　『答案解析』本題考核點是證券交易內幕信息的知情人。根據《證券法》規定，證券交易內幕信息的知情人包括：（1）發行人的董事、監事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（3）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（5）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（7）國務院證券監督管理機構規定的其他人。本題B選項持股比例未達到5%，不屬于內幕信息的知情人。
　　【考題·單選題】根據《證券法》的規定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內幕信息的是（　）。（2011年考題）
　　A.增加注冊資本的計劃
　　B.股權結構的重大變化
　　C.財務總監發生變動
　　D.監事會共5名監事，其中2名發生變動
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核點是內幕信息。公司的董事、1/3以上監事或經理發生變動（不包括財務總監），是內幕信息。
　　證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
　　（2）操縱市場行為
　　操縱證券市場的行為主要有以下情形：①單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；④以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
　　【考題·單選題】某證券公司利用資金優勢。在3個交易日內連續對某一上市公司的股票進行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價位大量賣出獲利。根據《證券法》的規定，下列關于該證券公司行為效力的表述中，正確的是（　）。（2010年考題）
　　A.合法，因該行為不違反平等自愿、等價有償的原則
　　B.合法，因該行為不違反交易自由、風險自擔的原則
　　C.不合法，因該行為屬于操縱市場的行為
　　D.不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為
　　『正確答案』C
　　『答案解析』本題考核操縱市場行為。根據規定，單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量，屬于操縱證券市場的行為。
　　（3）虛假陳述行為
　　①發行人、上市公司和證券經營機構在招股說明書、債券募集說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出的虛假陳述；②專業證券服務機構出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述；③證券交易所、證券業協會或其他證券自律性組織作出的對證券市場產生影響的虛假陳述；④前述機構向證券監督管理機構提交的各種文件、報告和說明中作出的虛假陳述；⑤其他證券發行、交易及相關活動中的其他虛假陳述。
　　（4）欺詐客戶行為
　　①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
　　（5）其他禁止的交易行為
　　①禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；②禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶，禁止任何人挪用公款買賣證券；③禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場；④禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
　　【考題·多選題】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有（　）。（2006年考題）
　　A.甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易
　　B.乙證券公司不在規定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件
　　C.丙證券公司利用資金優勢，連續買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格
　　D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人
　　『正確答案』ABCD
　　『答案解析』本題考核點是禁止的證券交易行為。選項A屬于虛假陳述；選項B屬于欺詐客戶；選項C屬于操縱市場；選項D屬于內幕交易。

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