四、簡答題
【答案及解析】
所列條款中，第三十六條無錯。
(1)第二條合營企業的組織形式應該由股份有限公司改為有限責任公司。
(2)第十二條外方的投資比例低于注冊資本的25％，應調整。外方的機器設備是租賃來的，不能作為合資企業的注冊資本。作為注冊資本的設備必須是投資者自有的，而租來的設備，租賃者只有使用權，而無所有權。
(3)第二十五條改為董事長由合營一方擔任的，應由他方擔任副董事長。
(4)第四十三條改為對合資企業經營合同的修改，必須經合營雙方簽署協議并報審批機構批準后生效。

五、綜合題
【答案及解析】
(1)合營各方第一期繳付出資的行為符合規定。因為，根據有關規定，合營企業的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15％，并應在合營企業營業執照簽發之日起3個月內繳清。合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15％，并符合繳付期限的規定。在第二期繳付出資時，M公司繳付出資的行為不符合規定，N公司符合規定。根據有關規定，合營各方不得以他人的財產權益為其出資作擔保，M公司以N公司的財產權益為其出資作擔保違反了該規定。
(2)M公司與N公司簽訂的收購協議規定的支付收購價款的方式符合規定。因為，根據有關規定，外方投資者以收購國內企業資產用于出資的，應自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金，但對特殊情況需要延
長支付的，經審批機關批準，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，并在1年內付清全部購買金。
(3)M公司在第二次出資認繳完畢后不應在合營企業中行使決策權。因為，盡管合營合同規 定M公司出資比例占注冊資本的55％，并且M公司委派了3名董事并由其委派的董事擔任董事長，但是，根據有關規定，投資各方應按 實際繳付的投資額行使決策權，控股投資者以 收購國內企業資產投資的，在其付清全部購買 金額之前，不能取得企業的決策權。M公司和N公司在第一期出資認繳完畢后，M公司實際繳付出資僅為60萬美元，至2003年12月28日，加上M公司支付的收購資產的購買金，也僅為132萬美元，而N公司實際繳付160萬美元。在第二期出資認繳完畢后，M公司即使加上不符合規定繳付的出資，也僅為172萬美元，而N公司則實際繳付180萬美元。故M公司不應取得合營企業的決策權。
(4)M公司將在合營企業所持股份轉讓給x公司，應辦理以下法律手續：第一，提出出資轉 讓申請；第二，經合營他方同意，并經董事會一 致同意通過；第三，報經原審批機構批準；第四，辦琿蠻更登記手續。