四、簡答題
【答案及解析】
證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息包括：(1)《證券法》規(guī)定的可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件；(2)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；(5)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30％；(6)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；(7)上市公司收購的有關(guān)方案；(8)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

五、綜合題
【答案及解析】
(1)麗園公司已具備發(fā)行新股的條件。《證券法》規(guī)定，公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；③最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為等。本次發(fā)行新股屬于公開發(fā)行，雖然是向特定對(duì)象發(fā)行，但是已經(jīng)超過200人。本次發(fā)行的新股尢需組成承銷團(tuán)承銷。因?yàn)椤蹲C券法》規(guī)定，向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。而麗園公司本次發(fā)行股票，是向特定對(duì)象發(fā)行的。本次股票發(fā)行價(jià)格的確定是合法的。《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。注冊會(huì)計(jì)師李某和趙某可以買賣麗園公司的股票，但是須受到一定的限制。因?yàn)槎耸菫樵摴竟善卑l(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的人員，根據(jù)法律規(guī)定，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣麗同公司的股票，之后便不再受到限制。
(2)麗園公司的股票已具備上市條件。首先，該公司股票已核準(zhǔn)公開發(fā)行；第二，該公司的股本總額不低于3000萬元；第三，公開發(fā)行股份的比例已經(jīng)超過公司股本總額的25％；第四，公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。麗園公司發(fā)起人持有的本公司股票能夠轉(zhuǎn)讓。首先，麗園公司發(fā)起人自發(fā)起設(shè)立時(shí)認(rèn)購的股票，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，由于麗園公司成立早已超過1年，所以，發(fā)起人持有的這一部分股票，發(fā)生轉(zhuǎn)讓將不再受到限制；第二，麗園公司發(fā)起人在公開發(fā)行股票時(shí)認(rèn)購的股份，不屬于公司公開發(fā)行股份前已向其發(fā)行的股份，因此《公司法》所規(guī)定的：“公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的內(nèi)容，對(duì)麗園公司的發(fā)起人不適用。
(3)如果麗園公司股東C通過證券交易所的證券交易，持有C公司的股份達(dá)到5％時(shí)，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其應(yīng)當(dāng)履行披露及公告義務(wù)。具體要求是，通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5％
時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期 限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 超過上述發(fā)行期限以后，(：可以繼續(xù)購買麗園公司的股票。就其再次買入股票后將要受到 的限制有兩個(gè)方面：第一，其繼續(xù)買入麗園公 司股票后，6個(gè)月內(nèi)又賣出的，由此所得的收益歸麗園公司所有；第二，其繼續(xù)買人麗園公 司的股票比例每增加5％的，還應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(4)如果麗園公司的經(jīng)理在賣出本公司股票后的六個(gè)月內(nèi)再次買入本公司股票，應(yīng)當(dāng)受到限 制。《證券法》規(guī)定，上市公一J蕈事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi) 賣出,或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，由此 所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會(huì)如果不按照上述規(guī)定執(zhí)行，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。