1、參考答案

(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對(duì)有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)未作特別約定，丙可以出質(zhì)。

(2)乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，A企業(yè)對(duì)B公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)發(fā)生在普通合伙人乙退伙之前，乙應(yīng)該承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(3)丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，丁應(yīng)該對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2、參考答案

(1)丙公司以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不合法。

【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1～2名監(jiān)事，不設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

(3) 丁公司股東會(huì)作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定：①有限責(zé)任公司解散決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);②有限責(zé)任公司股東會(huì)由股東按出資比例 行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會(huì)表決權(quán)，而甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，解散決議 以3/4表決權(quán)贊成而通過(guò)。

(4)甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外。

(5)乙公司應(yīng)當(dāng)向丁公司補(bǔ)足出資不足部分的本息，其他發(fā)起人股東應(yīng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、參考答案

(1) 黃某建議陳某買(mǎi)入本公司股票的行為違法，屬于內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該 公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。在本題中，W合作項(xiàng)目是A公司的重大投資行為，屬于內(nèi)幕信息，黃某作為內(nèi)幕信息的知情人員建議他人 買(mǎi)入股份的行為違法。

(2)黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，黃某作為A公司的董事長(zhǎng)將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違法。

(3) 抵押合同中有關(guān)“若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有”的約定無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人不得約定在債務(wù)履行期限屆 滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)直接歸債權(quán)人所有;但該條款的無(wú)效不影響抵押合同其他條款的效力。(第5章)

(4)向原股東配售5000萬(wàn)元的數(shù)額違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配股的，擬配售股份的數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，擬配售5000萬(wàn)元超過(guò)了配售股份前股本總額1億元的30%。

(5)股東大會(huì)通過(guò)配股方案的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股屬于增資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)。在本題中，A公司股東大會(huì)贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅為出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的62%(31%÷50%)。

(6) 股東大會(huì)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)重要生產(chǎn)設(shè)備的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)出售、購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)，或者對(duì)外提供擔(dān)保金額超過(guò)資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì) 的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)。在本題中，該重要生產(chǎn)設(shè)備投資額7000萬(wàn)元，已經(jīng)超過(guò)資產(chǎn)總額2億元的30%，而A公司股東大會(huì)贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅 占出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的30%(15%÷50%)。

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