一、存托憑證
要點(diǎn)三十六
(一)存托憑證的定義
存托憑證(簡(jiǎn)稱“DR”)是指在一國證券市場(chǎng)流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時(shí)也代表債券。存托憑證也被稱為“預(yù)托憑證”，是指在一國(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的代表另一國(個(gè))證券市場(chǎng)上流通的證券的證券。存托憑證是由J．P．摩根首創(chuàng)的。L927年，J．P．摩根設(shè)立了一種美國存托憑證(簡(jiǎn)稱“ADR”)。
目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證(簡(jiǎn)稱“CDR”)，即在我國內(nèi)地發(fā)行的代表境外或者我國香港特區(qū)證券市場(chǎng)上某一種證券的證券。
要點(diǎn)三十七
(二)存托憑證的優(yōu)點(diǎn)
1．對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)
(1)市場(chǎng)容量大、籌資能力強(qiáng)。
(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低。
2．對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)
(1)以美元交易，并且通過投資者熟悉的美國清算公司進(jìn)行清算。
(2)上市交易的存托憑證須經(jīng)美國證券與交易委員會(huì)注冊(cè)(SEC)，有助于保障投資者權(quán)益。
(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，存托憑證投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付的。
(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。
要點(diǎn)三十八
(三)美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)
1．存券銀行。
【解釋】存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場(chǎng)中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務(wù)。
(1)作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。
(2)在ADR交易過程中，存券銀行負(fù)責(zé)ADR的注冊(cè)和過戶。同時(shí)，存券銀行還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。
(3)存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。
2．托管銀行。
【解釋】托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行
國安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中懈綄傩谢虼硇小?BR> 3．中央存托公司。
【解釋】中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。
【例題1·單項(xiàng)選擇題】
在美國存托憑證(ADR)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)中，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算的機(jī)構(gòu)是()。
A．證券交易所
B．存券銀行
C．托管銀行
D．中央存托公司
【答案】D
要點(diǎn)三十九
(四)美國存托憑證的種類1．無擔(dān)保的存托憑證。
【解釋】無擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根
據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與。無擔(dān)保的存托憑證目前已很少使用。
2．有擔(dān)保的存托憑證。
【解釋】有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。
有擔(dān)保的存托憑證分為一、二、三級(jí)公開募集存托憑證和美國l44A規(guī)則下的私募存托憑證。
存托憑證的級(jí)別越高，要求越高，對(duì)投資者的吸引力就越大。
(五)存托憑證在中國的發(fā)展要點(diǎn)四十1．我國公司發(fā)行的存托憑證發(fā)行一級(jí)存托憑證的國內(nèi)企業(yè)主要分兩類：一類是含8股的國內(nèi)上市公司，另一類是在我國香港上市的內(nèi)地公司。
二級(jí)存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入納斯達(dá)克(簡(jiǎn)稱“NASDAQ”)的主要形式。
發(fā)行三級(jí)存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時(shí)，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市。
144A私募存托憑證對(duì)發(fā)行人監(jiān)管的要求最低，而且發(fā)行手續(xù)簡(jiǎn)單，但近年來較少使用。
2．我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征
(1)1993--1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場(chǎng)上市的先河。
(2)1996-1998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)為主的公司。
(3)2000---2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。
(4)2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。
【例題2·不定項(xiàng)選擇題】
參與美國存托憑證發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括（ ）。
A．存券銀行
B．托管銀行
C．證券中介公司
D．中央存托公司
【答案】ABD
【例題3·不定項(xiàng)選擇題】
按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證包括（ ）。
A．特殊擔(dān)保存托憑證
B．一般擔(dān)保存托憑證
C．無擔(dān)保的存托憑證
D．有擔(dān)保的存托憑證
【答案】CD
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