(可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》)
1．發(fā)行規(guī)模
可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定。
具體來說，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40％。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40％；預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司的債券金額。(注意多選題或判斷題)
2．期限(重要知識點(diǎn))
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券期限：最短l年；最長6年。
(2)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券期限：最短1年，無最長限制。
(3)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限：自發(fā)行結(jié)束之日起不超過6個(gè)月。
3．轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期
(1)轉(zhuǎn)股期：發(fā)行結(jié)束6個(gè)月之后。
(2)行權(quán)期：對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時(shí)間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。(一般l年或2年)
4．轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格
轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定。
價(jià)格限制：轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。(兩個(gè)都要保證)
價(jià)格可以修正，但應(yīng)當(dāng)同時(shí)如下約定：
(1)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2／3以上同意；股東大會表決時(shí)，持有該債券的股東應(yīng)回避；
(2)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。
【例題1·單選題】轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)( )
A．不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)
B．不高于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)
C．不高于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)‘
D．不高于前一交易日的均價(jià)
【答案】A
5．面值與利率確定
(1)面值：每張100元。
(2)利率：發(fā)行公司與主承銷商確定，并遵守相關(guān)規(guī)定。
6．債券本息償還
上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
7．贖回、回售(同前)
各種約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。
8．擔(dān)保要求
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
全額擔(dān)保的擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額。
證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。
發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保；發(fā)行公司提供擔(dān)保的，其要求與此相同。
9．評級
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級；資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報(bào)告。對于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的評級要求，與此相同。(注意判斷題)
10．債權(quán)人權(quán)利保護(hù)
存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議(注意多選題)：
(1)擬變更募集說明書的約定：
(2)發(fā)行人不能按期支付本息；
(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化：
(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。
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