二、多選題(共60 40分，其中已標明分值的20題每題1分，其余40題每題0．5分。以下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分)
61．【答案】ABCD
【解析】除ABCD四項外，修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十七條還規定，保薦機構出現下列四種情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月；情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人；情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：①向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；③唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；④嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。
62．【答案】ACD
【解析】修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》第七十一條規定，發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：①證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②公開發行證券上市當年即虧損；③持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。B項是關于保薦人的規定。
63．【答案】ABCD
【解析】證券公司應向中國證監會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業協會報送年度報告。中國證監會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。上市的證券公司還應當遵從相關上市公司的特別規定。
64．【答案】ABD
【解析】我國《公司法》第八十二條規定，公司章程必須記載以下事項：公司名稱和住所：公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規定的其他事項。
65．【答案】ABC
【解析】A項，資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性；B項，資本維持原則強調公司應當保持與其章程規定一致的資本，是報考的維護；C項，資本不變原則強調的是非經修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態的維護。
66．【答案】ABC
【解析】股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：①公司章程的修改；②公司增加或者減少注冊資本；③公司的合并、分立和解散；④變更公司形式；⑤公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度報告和公司年度預算方案、決算方案須經股東大會普通決議通過。
67．【答案】ABD
【解析】審計委員會的主要職責有：(1)提議聘請或更換外部審計機構；②監督公司的內部審計制度及其實施；③負責內部審計與外部審計之間的溝通；④審核公司的財務信息及其披露；⑤審查公司的內控制度。
68．【答案】BCD
【解析】有權代表國家投資的機構或部門，向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份屬于國家股。
69．【答案】ABC
【解析】D項，當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由上市公司出資取得無形資產的產權。
70．【答案】ACD
【解析】除ACD三項外，企業應當對相關資產進行評估的情形還有：①非上市公司國有股東股權比例變動；②產權轉讓；③整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；④以非貨幣資產償還債務；⑤資產涉訟；⑥收購非國有單位的資產；⑦接受非國有單位以非貨幣資產出資；⑧接受非國有單位以非貨幣資產抵債；⑨資產轉讓、置換；⑩法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。
71．【答案】ACD
【解析】B項，重置成本法是在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的方法，其中，重置全價是指被評估資產在全新狀態下的重置成本。
72．【答案】ABC
【解析】D項屬于凈經營收入理論的假定，該理論假定，不管企業財務杠桿多大，債務融資成本和企業融資總成本是不變的，但是當企業增加債務融資時，股票融資的成本就會上升。原因在于股票融資的增加會由于額外負債的增加，使企業風險增大，促使股東要求更高的回報。
73．【答案】AB
【解析】C項，可轉換證券有利于未來資本結構的調整，由債券或優先股轉換成普通股可降低財務杠桿，為今后進一步籌資創造條件；D項，可轉換證券通過出售看漲期權可降低籌資成本。
74．【答案】AB
【解析】C項，一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券籌資的成本要高于普通股或優先股，因為持有者可以被低估的轉換價格成為普通股股東，獲取豐厚股利；D項，若公司經營業績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權或債券籌資成本增加。
75．【答案】AD
【解析】保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參 與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。
76．【答案]AB
【解析】參見中國證監會《證券期貨法律適用意見第1號》第一條的規定。
77．【答案】AC
【解析】律師應對發行人是否符合股票發行上市條件、發行人的行為是否存在違法、違規，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發表總體結論性意見。律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度。因此，律師的意見可以分為保留意見和肯定性意見。
78．【答案】BC
【解析】資產評估報告的正文包括：評估機構與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產狀況與產權歸屬、評估基準日期、評估原則、評估依據、評估方法和計價標準、資產評估說明、資產評估結論、評估附件名稱、評估13期、評估人員簽章。
79．【答案】BD
【解析】A項，發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；C項，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
80．【答案】ABC
【解析】D項屬于公司控制權發生變化的情形。
81．【答案】AC
【解析】發行人與承銷團各成員之間的關聯關系情況披露，主要應包括發行人、保薦人(主承銷商)、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況。
82．【答案】BC
【解析】詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：①不再符合《證券發行與承銷管理辦法》規定的條件；②最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上；③未按時提交年度總結報告。
83．【答案】ABD
【解析】C項，戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價。
84．【答案】BCD
【解析】T+1日，根據總配號量組織統一搖號抽簽。
85．【答案】AB
【解析】CD兩項是深交所與上交所的相同之處。
86．【答案】ABC
【解析】在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露有關超額配售選擇權的行使情況包括：①因行使超額配售選擇權而發行的新股數，如未行使，應當說明原因；②從集中競價交易市場購買發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格；③發行人本次發行股份總量；④發行人本次籌資總金額。
87．【答案】ABC
【解析】發行費用是指發行人在股票發行申請和實際發行過程中發生的費用，該費用可 在股票溢價發行收入中扣除，主要包括上網費用、資產評估費用、律師費用、承銷費
用、注冊會計師費用(審計費用)。
88．【答案】ABD
【解析】上市保薦書的內容應當包括：①發行股票、可轉換公司債券的公司概況；②申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；③保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；④保薦人按照有關規定應當承諾的事項；⑤對公司持續督導工作的安排；⑥保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；⑦保薦人認為應當說明的其他事項；⑧交易所要求的其他內容。
89．【答案】ABCD
【解析】發行人應設置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”此外，發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。
90．【答案】ABCD
【解析】除ABCD四項外，盈利能力分析內容還應包括：①按照利潤表項目逐項分析最近3年及1期經營成果變化的原因。對于變動幅度較大的項目應重點說明；②發行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；③發行人最近3年非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數股東損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。