91．【答案】ACD
【解析】招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明而要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
92．【答案】ABC
【解析】D項，發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。
93．【筮案]ABD
【解析】在募股資金的運用中，發行人應披露：①預計募集資金數額；②按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；③若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。
94．【答案】ABCD
【解析】除ABCD四項外，上市公司的盈利能力還應符合下列規定：①不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；②最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形；③公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
95．【答案】ABD
【解析】非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合的規定有：①符合股東大會決議規定的條件；② 發行對象不超過10名；③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
96．【答案】BC
【解析】存在下列情形之一的，上市公司不得非公開發行股票：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
97．【答案】ABC
【解析】D項，上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登
于其他網站和報刊，但不得早于法定披露信息的時間。
98．【答案】ABCD
【解析】公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。可轉換債券提供擔保的，應當為全額擔保，其發行的擔保范圍應包括可轉換債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
99．【答案】ABCD
【解析】除ABCD四項外，股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定至少還應當包括：①發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；②定價方式或價格區間；③募集資金用途；④決議的有效期；⑤對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；⑥債券期限；⑦回售條款；⑧擔保事項；⑨轉股期；⑩其他必須明確的事項。
100．【答案】ABC
【解析】《上市公司證券發行管理辦法》第八條規定，發行可轉換公司債券的上市公司的財務狀況應當良好，符合下列要求：①會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；②最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；③資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；④經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；⑤最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。
101．【答案】CD
【解析】根據《上市公司證券發行管理辦法》，中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：①受理申請文件。中國證監會在收到申請文件后5個工作日內決定是否受理；未按規定要求制作申請文件的，中國證監會不予受理；②初審。中國證監會受理申請文件后，對申請文件進行初審；③發審委審核。發審委審核申請文件；④核準。中國證監會作出核準或者不予核準的決定；⑤證券發行。自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行券；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行；⑥次申請。證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定日起6個月后，可次提出證券發行申請；上市公司發行證券前發生重大事項的應暫緩發行，并及時報中國證監會；該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準；⑦證券承銷。上市公司發行證券，應當由證券公司承銷。
102．【答案】AC
【解析】上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合的條件包括：①可轉換公司債券的期限為1年以上；②可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；③申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。
103．【答案】ABCD
【解析】募集說明書的主要內容包括：①債券發行依據；②本次債券發行的有關機構；③發行概要；④承銷方式；⑤認購與托管；⑥債券發行網點；⑦認購人承諾；⑧債券本息兌付辦法；⑨發行人基本情況；④發行人業務情況；⑧發行人財務情況；⑥已發行尚未兌付的債券；⑩籌集資金用途；⑩償債保證措施；⑩風險與對策；⑩信用評級、備查文件等。
104．【答案】ABCD
【解析】發行人的基本情況主要包括：①發行人概況；②歷史沿革；③股東情況；④公司治理和組織結構；⑤發行人與母公司、子公司等投資關系；⑥主要控股子公司情況；⑦發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況等。
105．【答案】ABCD
【解析】證券評級機構應當建立完善的業務制度，包括信用等級劃分及定義、評級標準、評級程序、評級委員會制度、評級結果公布制度、跟蹤評級制度、信息保密制度、證券評級業務檔案管理制度等。
106．【答案】ABC
【解析】對公司債券發行沒有強制性擔保要求。若為公司債券提供擔保，則應當符合下列規定：①擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；②以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；③設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；④符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。
107．【答案】BCD
【解析】企業應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發行文件。發行文件內容至少應包括：①發行公告；②募集說明書；③信用評級報告和跟蹤評級安排；④法律意見書；⑤企業最近3年經審計的財務報告和最近1期會計報表。
108．【答案】AD
【解析】企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據發生違約后的清償安排。
109．【答案】ABC
【解析】證券公司申請發行債券，應當向中國證監會報送下列文件：①發行人申請報告；②董事會、股東會決議；③主承銷商推薦函(附盡職調查報告)；④募集說明書(附發行方案)；⑤法律意見書(附律師工作報告)；⑥經審計的最近3年及最近1期的財務會計報告；⑦信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；⑧償債計劃及保障措施的專項報告；⑨關于支付本期債券本息的現金流分析報告；⑩擔保協議及相關文件；⑩債權代理協議；⑩發行人章程和營業執照復印件；⑩與債券發行相關的其他重要合同；⑩中國證監會要求報送的其他文件。
110．【答案】AB
【解析】公司發行境內上市外資股，對應聘請的評估機構的要求有：①主要由境內的評估機構擔任。在某些情況下，企業也可以聘請境外估值師對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估；②境內的資產評估機構應當是具有從事證券相關業務資格的機構；③聘請的國際估值人員通常是在外資股上市地具有一定聲譽，特別是具有國際資產估值標準委員會(TIAVSC)會籍資格或者英國皇家特許測量師學會(ARICS)會籍資格的估值機構的人員；④還需要有一家國內的土地評估機構評估土地。
111．【答案】ABCD
【解析】H股發行上市的有關文本包括招股書、認購申請書、董事及監事聲明、承銷協議、物業評估報告、審計報告等。
112．【答案】BCD
【解析】除BCD三項外，適用于所有發行人的一般條件還包括：①新申請人及上市發行人必須擁有按《創業板上市規則》所編制的會計師報告；②發行人必須依據中國內地及香港地區、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立，并須遵守該類地區的法律(包括有關配發及發行證券的法律)及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定。
113．【答案】ACD
【解析】國際推介活動中應當注意的內容有：①防止推銷違例。例如，在美國證券交易委員會(SEC)及中國香港聯交所批準全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實質性內容；②宣傳的內容一定要真實；③推銷時間應盡量縮短和集中；④把握推銷發行的時機。
114．【答案】ACD
【解析】銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(目前我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。
115．【答案】ACD
【解析】投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制的簡式權益報告書的內容包括：①投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；③上市公司的名稱，股票的種類、數量、比例；④在上市公司中擁有益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；⑤權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；⑥中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。
116．【答案】ABC
【解析】《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條第二款規定，上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
117．【答案】ABD
【解析】C項，經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約時，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。
118．【答案】BCD
【解析】《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第九條規定，并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：①違反法律、行政法規、規章和并購重組委審核工作紀律的；②未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；③本人提出辭職申請的；④兩次以上無故不出席并購重組委會議的；⑤經中國證監會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。
119．【答案】BD
【解析】中國證監會依照法律、行政法規和《財務顧問管理辦法》的規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員的執業情況進行監督管理。中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。
120．【答案】AD
【解析】外國投資者對上市公司進行戰略投資應符合以下要求：①以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外；取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓；③法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定；法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；④涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。