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2015年證券發(fā)行與承銷全真模擬試卷及答案解析(一)

來源：233網(wǎng)校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、單項選擇題
　　1．D?！窘馕觥?005年5月23日，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資券管理辦法》。該辦法規(guī)定：短期融資券是指企業(yè)依照規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
　　2．B?！窘馕觥繎{證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行實施，并征求中國銀監(jiān)會的意見。
　　3．B。【解析】《國債承銷團成員資格審批辦法》規(guī)定，國債承銷團成員資格有效期為3年，期滿后，成員資格依照本辦法再次審批。
　　4．C?！窘馕觥可暾堄涃~式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億元以上的存款類金融機構(gòu)，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構(gòu)。
　　5．D?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。
　　6．A?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國公司法》第七十九條的規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
　　7．D?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　8．B?！窘馕觥抗蓶|大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2／3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者減少注冊資本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)變更公司形式；(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
　　9．B?！窘馕觥开毩⒍逻B續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
　　10．B?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十六條的規(guī)定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
　　11．B。【解析】《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
　　12．C。【解析】擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。
　　13．D。【解析】清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
　　14．D?！窘馕觥抗靖慕M為上市公司時，對上市公司占用的國有土地，如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。
　　15．B?！窘馕觥抗煞葜聘慕M的會計審計風險的同有風險是假定在沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定可能產(chǎn)生錯報的可能性。
　　16．A?！窘馕觥空泄烧f明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。
　　17．C?！窘馕觥抠Y產(chǎn)評估報告由委托單位的主管部門簽署意見后，報送國家國有資產(chǎn)管理部門審核、驗證和確認。
　　18．C?！窘馕觥空泄烧f明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。
　　19．C?！窘馕觥勘Ｋ]工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。
　　20．C。【解析】首次公開發(fā)行股票的發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，原則上發(fā)行人需補充盈利預測并重新詢價；發(fā)行人申報時已提供盈利預測報告，但對定價的合理性解釋不充分的，同樣需要重新詢價。
　　21．B。【解析】首次公開發(fā)行股票的詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應當將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件；(2)最近12個月內(nèi)因違反相關監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；(3)未按時提交年度總結(jié)報告。
　　22．A?！窘馕觥縏日，登記結(jié)算平臺收到交易所發(fā)送的累計投標詢價申報數(shù)據(jù)后，核算每個配售對象應付申購款金額，并將該核算結(jié)果通過PROP發(fā)送給主承銷商。
　　23．C?！窘馕觥可虾ＷC券交易所上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：T日投資者申購；T+1日資金凍結(jié)；T+2日驗資及配號；T+3日公布中簽率，組織搖號抽簽；T+4日公布中簽號．未中簽部分資金解凍；T+4日后，主承銷商依據(jù)承銷協(xié)議，將新股認購款扣除承銷費用后劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人指定的銀行賬戶。
　　24．D。【解析】根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，上市未滿1年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。
　　25．C?！窘馕觥可鲜泄緫斣O立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人。
　　26．D?！窘馕觥堪l(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯(lián)方。
　　27．C?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票并上市，股票配售完成后，發(fā)行人及其主承銷商應刊登定價公告和網(wǎng)下配售結(jié)果公告。
　　28．D。【解析】關于披露上市公司的財務會計信息，發(fā)行人編制合并財務報表的．應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。
　　29．B。【解析】律師和律師事務所就公司控制權(quán)的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發(fā)行審核部門判斷發(fā)行人最近3年內(nèi)“實際控制人沒有發(fā)生變更”的重要依據(jù)。
　　30．C。【解析】上市公司公開發(fā)行新股，其盈利能力應具有可持續(xù)性，要求高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，且最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
　　31．B。【解析】上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準。
　　32．B。【解析】上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股票。
　　33．A。【解析】招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后第1個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，保薦機構(gòu)(主承銷商)和相關專業(yè)中介機構(gòu)應出具專業(yè)意見。
　　34．A。【解析】股東大會通過當次發(fā)行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。
　　35．D。【解析】保薦機構(gòu)應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。
　　36．D。【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元人民幣。
　　37．A?！窘馕觥抗_發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級；資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。對于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的評級要求，與此相同。
　　38．A?！窘馕觥可鲜泄境霈F(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；(4)未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近2年連續(xù)虧損；(6)證券交易所認為應當暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。
　　39．D?！窘馕觥靠赊D(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行的時間安排為：(1)T—5日，所有材料報上海證券交易所，準備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(2)T—4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；(3)T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日；(4)T+1日，凍結(jié)申購資金，并應在T+1日16：00前，將未經(jīng)驗資的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表按照要求提交交易所；(5)T+2日，驗資報告送達上海證券交易所；上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號；(6)T+3日，中簽率公告見報；搖號；(7)T+4日，搖號結(jié)果公告見報；(8)T+4日以后，做好上市前準備工作。
　　40．C?！窘馕觥可暾埌l(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產(chǎn)額應不少于人民幣3億元。
　　41．C。【解析】根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》的規(guī)定，公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。
　　42．C?！窘馕觥抗_招標方式是通過投標人的直接競價來確定發(fā)行價格(或利率)水平，發(fā)行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發(fā)行的數(shù)額為止。
　　43．D?！窘馕觥康胤秸畟l(fā)行時，每一承銷團成員最高、最低標位差為25個標位，無需連續(xù)投標。
　　44．B?！窘馕觥课覈幕旌腺Y本債券是指商業(yè)銀行為補充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。
　　45．C?！窘馕觥可虡I(yè)銀行發(fā)行次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。
　　46．D。【解析】根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》規(guī)定，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。
　　47．C?！窘馕觥堪l(fā)行公司債券。首期債券發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。
　　48．B?！窘馕觥俊蹲C券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第四十一條規(guī)定，證券評級機構(gòu)違反回避制度或者利益沖突防范制度的，應當責令改正，給予警告，并處以1萬元人民幣以上3萬元人民幣以下的罰款。
　　49．B。【解析】發(fā)行短期融資券，注冊會議原則上每周召開1次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。
　　50．A?！窘馕觥抠Y產(chǎn)支持證券的承銷機構(gòu)應為金融機構(gòu)，其須具備下列條件：(1)注冊資本不低于2億元人民幣；(2)具有較強的債券分銷能力；(3)具有合格的從事債券市場業(yè)務的專業(yè)人員和債券分銷渠道；(4)最近2年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；(5)中國人民銀行要求的其他條件。
　　51．C?！窘馕觥啃磐型顿Y公司擔任特定目的信托受托機構(gòu)，應當根據(jù)國家有關規(guī)定完成重新登記3年以上。
　　52．B?！窘馕觥堪凑铡秶鴦赵宏P于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。
　　53．D。【解析】H股發(fā)行時，新申請人預期上市時的市值不得低于5000萬港元。按“盈利和市值要求”第二條、第三條申請上市的公司則需滿足上市時市值分別不低于20億港元及40億港元的要求。
　　54．B?！窘馕觥客赓Y股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請。
　　55．A?！窘馕觥客赓Y股發(fā)行過程中，在國際分銷與配售募股截止時，發(fā)行人將與主承銷商和全球協(xié)調(diào)人共同確定發(fā)行價格，并簽署有關的承銷文件。
　　56．C?！窘馕觥克^杠桿收購是利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結(jié)構(gòu)、相應的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的金融工具。
　　57．A。【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。
　　58．C?！窘馕觥抗痉词召彂?zhàn)略中，為保持公司控制權(quán)，常見的反收購條款有：(1)每年部分改選董事會成員；(2)限制董事資格；(3)超級多數(shù)條款。
　　59．B。【解析】上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
　　60．D。【解析】并購重組委員會委員應當符合下列條件：(1)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章；(2)熟悉上市公司并購重組業(yè)務及有關的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；(3)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，具有豐富的行業(yè)實踐經(jīng)驗；(4)沒有違法、違紀記錄；(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。