第十七章 商事法律制度

第一節 公司法律制度

考點：公司的設立、組織機構及終止制度【點擊試聽>>聽老師講解】

1．設立制度

公司成立日期和取得法人資格的日期都是公司營業執照簽發日期。

2．資本制度

(1)概念：公司資本，是股東為達到公司目的所實施的財產出資的總額。

(2)特點：

①資本法定。公司設立時，其資本必須以章程加以確定，并由股東認足、繳足。

②強調公司必須有相當的財產與其資本總額相維持。

③強調公司資本不得任意變更。公司增加或減少注冊資本，須由公司股東會(或股東大會)作出決議。并由代表2／3以上表決權的股東通過，并須進行相應的變更登記。

3．公司組織結構

包括股東會或股東大會、董事會、監事會。

4．終止制度

(1)公司終止的情形包括公司破產和公司解散。其中公司破產的原因(或破產界限)是不能清償到期債務。

(2)有下列情形之一。公司可以解散：

①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

②股東會或股東大會決議解散；

③因公司合并或者分立需要解散的；

④公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；

⑤人民法院予以解散的。

上述解散情形出現時，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進行清算，清理債權債務。清算完結，完成公司注銷登記，公司法人資格才告消滅。此外公司被吊銷營業執照，只是意味著公司被依法撤銷，公司不能再進行經營活動，必須在清算后才能注銷營業執照。