第十七章 商事法律制度

第二節 證券與保險法律制度

考點：證券發行【點擊試聽>>聽老師講解】

1．證券發行方式

證券的發行分為公開發行與非公開發行，有下列情形之一的，為公開發行：

(1)向不特定對象發行證券：

(2)向累計超過200人的特定對象發行證券：

(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2．證券發行管理制度

證券發行管理制度主要有三種：審批制、核準制和注冊制三種。

公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。據此，我國證券公開發行實行的是核準制。

3．發行保薦

發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券。依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

4．證券承銷

發行人向不特定對象發行的證券。法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購人或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。