1、公司的概念和種類

（1）公司的概念：公司是指股東依照《公司法》的規(guī)定出資設(shè)立，股東以其出資額或認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

（2）公司的特征：①以營利為目的的企業(yè)組織；②有獨(dú)立法人地位；③以股東投資為基礎(chǔ)組成社團(tuán)法人；④依法定條件和程序成立的企業(yè)法人。

（3）公司的種類

①以公司股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式：無限公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司；

②以公司的股份是否公開發(fā)行及股份是否允許自由轉(zhuǎn)讓：封閉式公司、開放式公司；

③以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)：人合公司、資合公司和人合兼資合公司；

④以公司的外部控制或附屬關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：母公司和子公司；

⑤以公司的內(nèi)部管轄關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：總公司和分公司；

⑥以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)：本國公司、外國公司。

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2、公司設(shè)立制度

（1）設(shè)立公司必須履行公司設(shè)立的程序。設(shè)立公司應(yīng)在公司登記機(jī)關(guān)即工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行設(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為公司成立日。同時(shí)，也即為公司取得法人資格的日期。

（2）公司章程的作用

①公司章程是公司設(shè)立過程中重要的法律文件；

②公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件；

③公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)；

④公司章程是公司的自治規(guī)范。

3、公司資本制度

我國公司資本制度的特點(diǎn)是：①資本法定；②強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持；③強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更。

4、公司的組織機(jī)構(gòu)

（1）股東大會

股東大會（或股東會）作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司戰(zhàn)略性的重大問題，選舉和更換董事，選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定公司組織變更、解散、清算，修改公司章程等。股東大會還有監(jiān)督董事會和監(jiān)事會的職責(zé)。

（2）董事會

董事會（不設(shè)董事會的公司為執(zhí)行董事）是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。

負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會決議，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營決策；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），制定公司基本管理制度。

（3）監(jiān)事會

監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的公司為監(jiān)事）是公司的法定監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，并對董事、經(jīng)理行為的合法性及是否損害公司利益進(jìn)行監(jiān)督。

（4）公司經(jīng)理

公司經(jīng)理是由董事會聘任的、對公司日常經(jīng)營管理負(fù)有總責(zé)的高級管理人員，公司經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

5、公司終止制度

（1）公司破產(chǎn)：不能清償?shù)狡趥鶆?wù)是公司破產(chǎn)的原因（或破產(chǎn)界限）。這里的不能是指持續(xù)的不能。

（2）公司解散，公司有下列情形之一，可以解散：

①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

②股東會或股東大會決議解散；

③因公司合并或者分立需要解散的；

④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

⑤人民法院依法予以解散。

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