4月17日，中國證券監督管理委員會發布公告〔2020〕23號：《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》，自公布之日起施行。

公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引

第一條為規范公開募集證券投資基金(以下簡稱基金)投資全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱新三板)掛牌股票的行為，防范投資風險，保護基金份額持有人的合法權益，根據《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》等法律法規，制定本指引。

第二條本指引所稱掛牌股票，是指按照《非上市公眾公司監督管理辦法》在新三板掛牌公開轉讓的股票。

第三條申請募集投資掛牌股票的基金，擬任基金管理人應當具備相應投研能力，配備充足的投研人員。

第四條基金投資掛牌股票，基金類別應當為股票基金、混合基金及中國證監會認定的其他基金。

第五條基金財產僅限于投資精選層股票。所投資精選層掛牌公司被調出精選層的，自調出之日起，基金管理人不得新增投資該股票，并應當逐步將該股票調出投資組合。基金所投資精選層掛牌公司因轉板上市被調出精選層的除外。

第六條基金管理人應當按照《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》等法規規定，在管理人內部控制、產品2設計、投資交易限制、申購與贖回管理、流動性風險管理工具、信息披露、估值計價等方面加強投資組合的流動性風險管理，選擇流動性良好的精選層股票進行投資，根據產品投資策略、運作方式等合理確定具體投資比例，并在基金合同等法律文件中作出明確約定。

第七條基金管理人和基金托管人應當采用公允估值方法對掛牌股票進行估值，并妥善留存相關估值數據和依據。基金管理人可基于保護基金份額持有人利益的原則，履行法定程序后啟用側袋機制。

第八條基金應當在年度報告、中期報告和季度報告中披露其持有的掛牌股票總額、掛牌股票市值占基金資產凈值比例、報告期內持有的掛牌股票明細。

第九條基金管理人應當在基金合同、招募說明書、基金產品資料概要顯著位置，明確揭示基金可投資掛牌股票及其特有風險。基金管理人應當編制風險揭示書，并要求投資者以紙質或電子形式確認其了解產品特征。風險揭示書應當包括但不限于基金投資策略、投資比例限制、基金風險特征等內容。

第十條基金管理人和銷售機構應當認真落實投資者適當性管理制度，做好基金產品風險評價、投資者風險承受能力識別、投資者教育等工作。

第十一條基金管理人投資掛牌股票，應當履行誠實信用、3謹慎勤勉的義務，建立健全相關內部控制制度。基金管理人及相關從業人員嚴禁從事內幕交易、市場操縱、利益輸送及其他不正當的交易活動。

第十二條基金管理人應當針對掛牌股票建立健全投資管理業務控制機制和風險管理制度，明確股票篩選標準，在充分研究的基礎上建立和維護備選庫，做好制度、技術系統等準備工作。作出掛牌股票投資決策應當有充分的投資依據，具備詳細的研究報告和風險分析支持。

第十三條基金管理人和基金托管人應當根據法律法規和業務規則，明確交易執行、資金劃撥、資金清算、會計核算等業務中的職責，建立資產安全保障機制。基金托管人應當加強對基金投資掛牌股票的監督、核查和風險控制，發現基金管理人相關投資違反法律法規、基金合同約定的，應當及時向中國證監會報告，切實保護基金份額持有人的合法權益。

第十四條本指引實施前已獲得中國證監會核準或準予注冊的基金，基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，依據法律法規和基金合同約定履行適當程序后，可投資精選層股票。

第十五條本指引自公布之日起施行。

《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》起草說明

一、起草背景

2019年12月，中央經濟工作會議提出穩步推進新三板改革。目前，新三板各項改革措施已陸續出臺。允許公募基金投資新三板掛牌股票，有利于壯大新三板專業機構投資者隊伍，提升市場交易活躍度，降低中小企業融資成本;有利于逐步推動基金管理人充分發揮專業管理能力，以具體投資標的質量，而非簡單的板塊劃分進行投資，形成健康、靈活、長期的投資機制，充分發揮機構投資者在多層次資本市場的綜合作用，支持國家創新發展戰略;有利于拓展公募基金投資范圍，幫助投資者分享優質創新創業型企業成長紅利。

為規范公募基金投資新三板掛牌股票行為，防范投資風險，保護投資人合法權益，證監會起草了《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》(以下簡稱《指引》)。

二、主要內容

《指引》共15條，對基金管理人要求、可參與投資的基金類型、投資范圍、流動性管理、估值、披露、風險揭示、投資者適當性管理、投資交易管控、存量基金監管安排等作出了規范。

(一)明確參與主體

基金管理人應具備相應投研能力，配備充足的投研人員。可參與投資的基金類型為股票基金、混合基金及中國證監會認定的其他基金。

(二)界定投資范圍規定

基金的投資范圍僅限于精選層股票，且掛牌公司被調出精選層的(因轉板上市被調出精選層的除外)，自調出之日起，基金不得新增投資該股票，并逐步將該股票調出投資組合。

(三)加強流動性風險管理

基金管理人應當按照《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》等法規要求，在機構內控、產品設計、投資限制、申贖管理、流動性風險管理工具、估值披露等方面加強流動性風險管理，針對投資新三板強調科學設定投資限制、完善公允估值機制，包括：根據基金投資策略、運作方式等合理確定具體投資比例并在基金合同中約定，采用公允估值方法對掛牌股票進行估值并依照我會規定在法定情形下啟用側袋機制。

(四)強化信息披露及風險揭示要求，嚴格落實投資者適當性管理

基金定期報告應披露所投資掛牌股票的規模、占基金資產凈值比例和股票持倉明細，便于投資者充分了解基金投資運作情況和風險收益特征。要求基金管理人在基金合同和招募說明書、基金產品資料概要顯著位置，明確揭示基金可投資掛牌股票及其特有風險，并編制風險揭示書，幫助投資者了解產品特征。要求基金管理人和銷售機構做好基金產品風險評價、投資者風險承受能力識別、投資者教育等工作，確保基金銷售給適合的投資者。

(五)加強投資交易管控

基金管理人建立健全投資決策機制和風險管理制度，投資掛牌股票應當有充分的投資依據，詳細的研究報告和風險分析支持，并重申機構及從業人員的底線要求。

(六)明確存量基金監管安排

存量基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，應依據法律法規和基金合同約定履行適當程序后，方可投資精選層股票，切實保護投資者合法權益。

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