參考解析：公司合并的后果,公司合并的程序,公司分立的程序,公司分立的后果。本題考查公司的合并、分立規(guī)則。 A選項，根據(jù)《公司法》第174條的規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”故A選項正確，不當(dāng)選。 B選項，根據(jù)《公司法》第43條第2款的規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”根據(jù)《公司法》第103條第2款的規(guī)定：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”故B選項錯誤，當(dāng)選。 C選項，根據(jù)《公司法》第173條的規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”根據(jù)《公司法》第175條的規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。”公司在解散時才需經(jīng)過清算程序，公司合并或分立時不須清算。故C選項正確，不當(dāng)選。 D選項，根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”故D選項正確，不當(dāng)選。

參考解析：名義股東與實際股東。本題考查公司的實際控制人。 A選項，《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”由第2款可知，公司為公司的實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，A選項正確，當(dāng)選。 B選項，《公司法》第146條規(guī)定：“有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。”該條規(guī)定了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的消極任職資格，其中并未規(guī)定實際控制人或者是實際控制人的人員不能擔(dān)任公司的董事或者高級管理人員。故B選項錯誤，不當(dāng)選。 CD選項，《公司法》第216條規(guī)定：“本法下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份 的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。”由該條第二、三項可知，公司的實際控制人既不是公司的股東，更不是公司的控股股東，CD選項錯誤，不當(dāng)選。

參考解析：股東權(quán)的特征與原則,全體股東的共同義務(wù)。本題考查的是公司法人人格與股東有限責(zé)任。 根據(jù)《公司法》第20條第2款和第3款的規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。決策失誤并不構(gòu)成濫用股東權(quán)利，股東宜居公司不符合前述條款所規(guī)定的法人人格否認(rèn)的情形，其不應(yīng)與紫璃公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任，故A選項錯誤。依據(jù)公司法原理，宜居公司投入紫璃公司的財產(chǎn)已經(jīng)屬于紫璃公司所有，而宜居公司享有的是相應(yīng)的股權(quán)，因而執(zhí)行股權(quán)是正確的，但公司財產(chǎn)屬于紫璃，宜居的債權(quán)人無權(quán)要求執(zhí)行，B選項錯誤。宜居公司的控股股東對于紫璃公司來說是第三人，根據(jù)前述條款的規(guī)定，公司法人人格否認(rèn)的主體中并不包含實際控制人，因而燭龍公司不能主張宜居公司的控股股東與紫璃公司一起對其承擔(dān)責(zé)任，但《公司法》第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”公司實際控制人的行為損害了公司的利益，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，故C選項前段錯誤，而后段正確，總體而言，C選項錯誤。根據(jù)《公司法》第3條第1款的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中，紫璃公司的全部財產(chǎn)即為臨安主營機構(gòu)和昆侖國總部的財產(chǎn)，D選項正確。因此，D選項正確，當(dāng)選；ABC選項錯誤，不當(dāng)選。

參考解析：公司變更的概念及內(nèi)容,公司注冊資本變更登記,公司合并、分立變更登記。本題考查公司變更程序，公司注冊資本變更登記，公司合并、分立變更登記。 A選項，《公司登記管理條例》第28條規(guī)定：“公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。”A選項正確，當(dāng)選。 B選項，《公司登記管理條例》第37條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。”即董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，無須變更登記，只向原登記機關(guān)辦理備案即可，B選項錯誤，不當(dāng)選。 C選項，《公司登記管理條例》第31條第2款規(guī)定：“公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。”即減少注冊資本應(yīng)在公告之日起45日之后申請，而非在45日之內(nèi)，C選項錯誤，不當(dāng)選。 D選項，《公司登記管理條例》第38條第2款規(guī)定：“公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。”即公司分立，應(yīng)在自公告之日起45日后申請登記，D選項錯誤，不當(dāng)選。

參考解析：發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)分。本題考查發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)分。 A、B選項，《公司法解釋（三）》第2條規(guī)定：“發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”發(fā)起人甲為設(shè)立公司以自己的名義與朝陽公司簽訂合同，合同相對人朝陽公司可以請求甲承擔(dān)合同責(zé)任，支付租賃費用，A選項正確，不當(dāng)選。青天公司成立后使用了倉庫，實際享有合同的權(quán)利，因此朝陽公司可以請求青天公司承擔(dān)合同責(zé)任，支付租賃費用，B選項正確，不當(dāng)選。 C選項，《公司法解釋（三）》第3條規(guī)定：“發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。”發(fā)起人乙用設(shè)立中青天公司的名義與朝鳳公司簽訂買賣合同，青天公司成立后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同責(zé)任，向朝鳳公司支付合同價款，但是，若青天公司有證據(jù)證明乙利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與朝鳳公司簽訂合同，可不承擔(dān)合同責(zé)任，C選項錯誤，當(dāng)選。 D選項，《公司法解釋（三）》第4條第1款規(guī)定：“公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”因此D選項正確，不當(dāng)選。