1.某經營高檔餐飲的有限責任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業績逐年下滑，各董事間又長期不和，公司經營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？
A.可同時提起清算公司的訴訟
B.可向法院申請財產保全
C.可將其他股東列為共同被告
D.如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力
參考答案：B
參考解析：股東請求解散公司的訴訟。本題考查公司的解散。 A選項，《公司法解釋（二）》第2條規定：“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。”故A選項錯誤，不當選。 B選項，《公司法解釋（二）》第3條規定：“股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。”故B選項正確，當選。 C選項，《公司法解釋（二）》第4條第1款和2款規定：“股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。”故C選項錯誤，不當選。 D選項，《公司法解釋（二）》第6條第1款規定：“人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。”如法院就解散公司訴訟作出判決，不僅對公司具有法律拘束力而且對公司全體股東具有法律拘束力。故D選項錯誤，不當選。
2.甲、乙、丙、丁、戊五人是昌盛有限公司股東，其中甲持有公司股權比例為1%；乙持有公司股權比例為2%;丙持有公司股權比例為17%，但丙與好友趙某簽訂了股權代持協議，約定由好友趙某實際出資，享受投資收益；丁持有公司股權比例為30%；戊持有公司股權比例為50%，且擔任公司董事長。公司章程規定，持股比例低于5%的股東不得查閱公司會計賬簿。對此，下列說法正確的是？
A.甲無權查閱公司會計賬簿
B.丙無權查閱公司會計賬簿
C.趙某無權查閱公司會計賬簿
D. 丁有權查閱并復制公司會計賬簿
參考答案：C
參考解析：股東的知情權。考點解析：本題考查股東知情權與代持股協議的效力，暗中考查了章程無效情形。 A選項錯誤，股東知情權是法定的權利不可以被隨便剝奪，該公司以章程限制查閱賬簿的規定因違反了法律而無效，所以甲乙的知情權的都不應該受限制，都有權查閱公司會計賬簿。順帶說一下，不論民法還是商法，不論是約定還是合同還是決議還是章程，違反法律的內容當然無效。 B選項錯誤C選項正確，首先要了解代持股協議是有效的，實際出資人只基于代持股協議享有收益權，其他的股東權利都是名義股東來享有的，所以丙可以查閱賬簿而趙某不行。 D選項錯誤，牢記會計賬簿只能查閱不能復制。 法條依據： 《公司法解釋（四）》第9條規定："公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。" 《公司法解釋（三）》第24條規定：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。 《公司法》第33條第2款規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿，但對于公司的會計賬簿，有限公司股東只能查閱，并不能復制。
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3. 張某是紅葉有限公司的小股東，持股5%;同時，張某還在楓林有限公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經紀業務。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對其會計賬簿存有疑惑。關于本案，下列哪一選項是正確的?
A.張某可以用口頭或書面形式提出查賬請求
B.張某可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜
C.紅葉公司有權要求張某先向監事會提出查賬請求
D.紅葉公司有權以張某的查賬目的不具正當性為由拒絕其查賬請求
參考答案：D
參考解析：股東的知情權,股東管理參與權。本題考查有限責任公司股東的權利。 A、D選項：《公司法》第33條第2款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”據此，張某只能以書面形式提出查賬請求，不能以口頭形式提出。故A選項錯誤，不當選；公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。故D選項正確，當選。 B選項，《公司法》第39條規定：“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。”因而，股東提議召開臨時股東會，需要持有“代表十分之一以上表決權”。本題中，張某持有紅葉公司5%的股份，不可提議召開臨時股東會表決查賬事宜。故B選項錯誤，不當選。 C選項，有限責任公司股東有權查閱公司會計賬簿，法律并未要求必須先向監事會提出。故C選項錯誤，不當選。
3.零盛公司的兩個股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派員擔任董事長，乙公司持股30%。后甲公司將零盛公司的資產全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權人丙公司要求零盛公司償還貨款時，發現零盛公司的資產不足以清償。關于本案，下列哪一選項是正確的?
A.甲公司對丙公司應承擔清償責任
B.甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔清償責任
C.甲公司和乙公司對丙公司承擔連帶清償責任
D.丙公司只能通過零盛公司的破產程序來受償
參考答案：A
參考解析：全體股東的共同義務。本題考查濫用股東權利的責任承擔。 《公司法》第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本題中，甲公司持股70%，為零盛公司的控股股東，利用其控股股東地位將零盛公司的資產用于投資項目，造成零盛公司的債權人丙公司損害的，屬于濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，丙公司有權“揭開公司的面紗”，要求甲公司承擔賠償責任。因此，A選項正確，當選；B、C、D選項錯誤，不當選。
4.李某和王某正在磋商物流公司的設立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司未能設立。關于本案，下列哪一說法是正確的?
A.通大公司可以向王某提出付款請求
B.通大公司只能請求李某支付車款
C.李某、王某對通大公司的請求各承擔50%的責任
D.李某、王某按擬定的出資比例向通大公司承擔責任
參考答案：A
參考解析：發起人責任與公司責任的區分。本題考查發起人責任與公司責任的區分。 設立中公司不具有法人資格，發起人結為特殊目的共同體應當對公司設立過程中的有關行為承擔相應責任。對此，《公司法解釋（三）》第4條第1款規定：“公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。”另外，《公司法解釋（三）》第1條對發起人進行了明確界定，為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。本題中，李某和王某磋商設立物流公司，屬于物流公司的發起人。李某為設立物流公司需要而與通大公司簽訂購買合同所負150萬元車款債務屬于設立公司行為所產生的債務，王某應當對此承擔連帶清償責任。故A選項正確，當選；B、C、D選項錯誤，不當選。
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