商 法
　　第一章 公司法
　　一、概述
　　（一）公司的概念和特征
　　公司是依照法定的條件與程序設立的、以營利為目的的社團法人。根據我國《公司法》的規定，包括有限責任公司和股份有限公司兩種類型，屬于我國法人分類中的企業法人。注意，在我國法定公司分類中不包括無限公司和兩合公司。
　　公司具有獨立法人資格。公司作為法人，必然具備《民法通則》第37條規定的條件，其中最重要的是具有獨立的財產并且能夠以自己的名義享有民事、商事權利并獨立承擔民事、商事責任。公司的股東一旦把自己的投資財產投入并轉移給公司，就喪失了對該財產的所有權或使用權，從而取得股權，而公司則對股東投入的財產享有完全的、獨立的法人財產權。公司獨立承擔責任是公司法人資格的最終體現，具體包含以下三點：公司應以它的全部財產對其債務承擔責任；公司股東不對公司債務直接承擔責任；當公司資產不足以抵償其債務時，就依法宣告破產，清算結束后未受清償的債務不再清償。
　　（二）公司權利能力和行為能力
　　1.公司法上的限制：
　　（1）轉投資的限制。主要內容包括：
　　公司轉投資對象：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。另外，第十六條規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 
　　（2）公司舉債的限制。發行公司債券的公司，其累計債券余額不超過公司凈資產額的40％（《證券法》第16條）。
　　2、目的范圍上的限制。所謂目的范圍上的限制，指公司不得經營核準登記的經營范圍之外的業務。其意義表現在以下幾個方面：
　　（1）公司經營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程并經公司登記機構變更登記。
　　（2）超越經營范圍的活動并非當然無效。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第10條規定，當事人超越經營范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。
　　（三）公司的分類
　　1、以公司股東的責任形式劃分，公司可分為無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司、股份有限公司。
　　2、以公司之間的組織關系為標準，可以分為本公司和分公司、母公司與子公司。
　　二、公司法基本制度
　　（一）公司財務與會計
　　（1）種類：法定公積金、任意公積金和資本公積金：
　　①公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
　　②公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　③公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
　　④公司持有的本公司股份不得分配利潤。
　　⑤股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
　（2）.用途：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
　（3）.法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
　　（二）公司合并、分立和變更
　　1.公司合并：
　　（1）.定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
　　吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續；來源：www.examda.com 
　　新設合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產生新的人格C；
　　（2）.合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
　　2.公司分立：
　　派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續存續；
　　新設分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格；
　　公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
　　3.公司減資的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。