第二章 合伙企業法
　　第一節 普通合伙企業
　　一．合伙企業設立 
　　設立合伙企業，應當具備下列條件： 
　　第一，有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
有符合要求的合伙人，設立合伙企業，依法必須由兩人以上并且兩個以上的合伙人必須都是依法承擔無限責任者。合伙人人數只有下 限的要求，而沒有上限的要求，無論合伙人在合伙協議中有何約定，各普通合伙人對外都必須是承擔無限責任者，而且根據合伙企業法第2條的規定，合伙人可以是法人或其他經濟組織，而不僅僅是自然人，但是不能是限制民事行為能力和無民事行為能力人，而只能是具有完 全民事行為能力的自然人。另外，國有獨資公司、國有企業、上市公司公益性事業單位和社會團體不可以為普通合伙人，但可以為有限合伙人；
法律法規禁止從事經營的人如國家公務員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。
　　第二，有書面合伙協議； 
　　第三，有合伙人認繳或者實際繳付的出資；合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。 合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。 合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。 合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。 
　　第四，有合伙企業的名稱和生產經營場所；合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。合伙企業的名稱應當符合《企業名稱登記管理規定》的要求，即法律禁止使用的名稱不能作為合伙企業的名稱，同時，合伙企業的名稱不能有“有限”或“有限責任”字樣。
　　二．合伙企業財產 
　　（一）合伙人的出資部分：它包括合伙人按照法定的出資方式出資而形成的財產，對這一部分財產，它的性質如果是以所有權出資，那么歸全體合伙人共有，如果是以使用權出資，那么歸全體合伙人共用。
　　（二）合伙企業的積累部分：它包括在合伙企業存續期間以合伙企業的名義取得的收益。它既包括財產的所有權，也包括財產的使用權，如果取得的是所有權，歸全體合伙人共有，如果取得的是使用權，歸全體合伙人共用。
　　（三）.合伙企業財產的相對獨立性和完整性
　　合伙企業為典型的人合組織，不具有獨立法人資格，合伙人對合伙企業債務負無限連帶清償責任；同時，合伙企業又是經濟生活中一種常用的企業形態，需要穩定完整的財產基礎。合伙企業財產的相對獨立性和完整性在法律制度中主要有如下體現：
　　1.合伙企業財產分割禁止，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。
　　2.合伙財產份額轉讓限制。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。
　　3.對合伙企業債務與合伙人債務加以區分
　　（1）、合伙企業債務抵消禁止以及代位權行使限制。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
　　（2）、合伙財產份額質押限制。非經全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業中的財產份額出質，否則無效。行為人自己對第三人承擔賠償責任。
　　（3）、債務承擔方面的獨立性。合伙企業債務，應先以合伙企業財產加以清償，其次才有合伙人的連帶清償責任問題。
　　三、合伙事務執行及合伙人的相關權利 
　　（一）合伙企業事務執行
　　合伙企業事務執行是指為實現合伙目的而進行，合伙企業事務的執行選擇哪種執行方式由合伙人協商確定，具體包括以下幾種：
　　第一，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。來源:考試大網
　　委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
　　第二，合伙人分別執行合伙事務。 
　　（二）合伙企業事務的決定
　　合伙企業事務的執行以合伙企業事務的決定為前提，事務的決定關系到全體合伙人的利益，因此，一些關于合伙企業的重大事項必須由全體合伙人共同決定。
　　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
　　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意： 
　　1.改變合伙企業的名稱； 
　　2.改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點； 
　　3.處分合伙企業的不動產； 
　　4.轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；來源：考試大 
　　5.以合伙企業名義為他人提供擔保； 
　　6.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　7.合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。 
　　（三）競業的絕對禁止和自我交易的相對禁止等：
　　第一，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。 
　　第二，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。 
　　第三，合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。 
　　（四）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，
　　第一，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 
　　第二，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。