說明：文中的“Fxx”是指“《公司法》第xx條” 
　　一、公司法人人格否認(rèn)制度
　　重點(diǎn)提示：公司的獨(dú)立責(zé)任的例外情況（即法人人格否認(rèn)制度）是這次公司法修訂的一大亮點(diǎn)，也是頗受爭議和關(guān)注的一項(xiàng)重要制度，同時(shí)為新大綱增加考點(diǎn)。
　　法條：
　　第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　對(duì)此條的理解：
　　“逃避債務(wù)”：主要是積極行為：轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；消極行為：公司注冊(cè)資本嚴(yán)重不足（侵權(quán)之訴）。
　　“嚴(yán)重?fù)p害”：不嚴(yán)重不可否認(rèn)法人人格。
　　舉證責(zé)任：在原告（債權(quán)人）。
　　具體表現(xiàn)形式：財(cái)產(chǎn)混同、人格混同（母子公司用一塊牌子）、管理混同（母子公司）、財(cái)會(huì)混同混亂。
　　責(zé)任：“連帶責(zé)任”，實(shí)際上是無限連帶責(zé)任。
　　在母子公司情形中，母公司是濫用權(quán)利的股東，要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但母公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。
　　第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（舉證責(zé)任倒置）
　　二、公司資本制度
　　重點(diǎn)提示：公司資本制度改革是這次公司法修訂的重頭戲，雖然當(dāng)前的公司資本制度仍然是法定資本制，但采取了分期繳納制度，并降低了最低注冊(cè)資本，這些都是必考知識(shí)點(diǎn)。此考點(diǎn)易出案例題，因此考生必須重點(diǎn)復(fù)習(xí)。注意（一）公司資本出資制度和（五）股東的出資方式是最重要的考點(diǎn)。此考點(diǎn)很容易出案例題，考生必須重點(diǎn)掌握。
　?。ㄒ唬┕举Y本出資制度
　　中國目前仍然采用法定資本制。發(fā)起設(shè)立允許分期繳納股款，募集設(shè)立不允許。
　　有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元，可分期繳納，首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，同時(shí)不得低于3萬元，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。實(shí)際上，非現(xiàn)金出資是不允許分期繳納的。貨幣出資不得低于30％。一人公司最低注冊(cè)資本10萬元，必須一次繳清。股份公司最低注冊(cè)資本不得低于500萬元，發(fā)起設(shè)立可分期繳納（募集設(shè)立不允許），首次繳納不得低于注冊(cè)資本20％，其他2年內(nèi)繳納完畢，投資公司可5年繳清。另外：保險(xiǎn)公司：人民幣2億元（保險(xiǎn)法73條）、證券公司：分別為人民幣5千萬元、1億元或5億元（證券法127條）。采用發(fā)起設(shè)立的，在股款全部繳納完畢之前，不得向他人募集股份，但可以向發(fā)起人募集股份。
　　（二）公司資本原則
　　1.資本確定原則
　　資本確定原則又稱法定資本制，是指設(shè)立公司時(shí)，不僅應(yīng)在公司章程中記載注冊(cè)資本額，而且所記載的金額應(yīng)全部收足，公司才能成立的原則。與外商投資企業(yè)法的規(guī)定不同。
　　2.資本維持原則
　　資本維持原則是指公司成立以后，必須實(shí)際上保有與其注冊(cè)資本或資本金相當(dāng)?shù)馁Y本。其目的在于維持公司的資本，以保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)交易的安全。
　　我國《公司法》規(guī)定：
　　第一，公司成立后，股東不得抽回出資。
　　第二，禁止虛假出資。（虛假出資的處理）
　　第三，出資不足的連帶補(bǔ)償責(zé)任。（顯著低于，F(xiàn)31）
　　第四，禁止折價(jià)發(fā)行股份。
　　第五，按規(guī)定提取和使用法定公積金。
　　第六，公司一般不得收購本公司的股票和接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
　　3.資本不變?cè)瓌t
　　是指公司的注冊(cè)資本或資本金確定以后，非依法定程序，不得任意變動(dòng)。
　　（三）公司資本形態(tài)
　　注冊(cè)資本、發(fā)行資本、認(rèn)購資本、實(shí)繳資本（有可能大于注冊(cè)資本，溢價(jià)發(fā)行時(shí)）
　　（四）公司資本與公司資產(chǎn)的關(guān)系
　　從資本信用到資產(chǎn)信用。
　?。ㄎ澹┕蓶|的出資方式
　　《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　非發(fā)起人只能用貨幣認(rèn)繳出資。
　　《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

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