公司是依照法定的條件與程序設立的、以營利為目的的社團法人。
總結：
1.設立公司不需要審批，只需要工商登記，特殊行業除外。這是準則主義，不是核準主義。
2.募集設立需要證監會審批，但是審批的不是公司設立 ，而是公開發行 .
3.一人公司和國獨的社團性不體現在投資主體間，體現在管理監督主體中。
但是他倆都沒有人合性。
公司作為獨立法人，必然具備最重要的三獨屬性：
1.獨立的財產
總結：A.轉移出資所有權；B.都有最低資本限額；合伙沒有這些要求。
2.并且能夠以自己的獨立的名義享有民事、商事權利
總結：告法人——名稱，告個人合伙人——告合伙企業是名稱。
3.并獨立承擔民事、商事責任。
總結：A.股東責任有限，公司責任獨立！
B.公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在雙重征稅問題。公司 納企業所得稅 ，股東 納股東的稅 .
合伙企業和個人獨資企業不適用
（二）公司權利能力和行為能力
（1）轉投資及擔保的限制。
A.公司轉投資對象：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
總結：1.公司對外投資不能負擔連帶責任的規定，是相對的禁止；
2.公司可以向合伙企業投資，但是國有獨資公司和上市公司除外；
B.公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
總結：
1.對外擔保，董、股決議；對內擔保，股決議。
2.對外擔保， 章程定；對內擔保，法律定
3.證券公司對內擔保，禁止。
4.上市公司對外擔保，一年內超資產總額 30%，也必須 股決議。而且必須經過 出席會議股東表決權的三分之二以上通過。
5.對內擔保的限制：A接受擔保的股東和B關聯股東（實際控制人）必須回避表決，由無關聯股東表決權過半數通過！
（2）公司舉債的限制。發行公司債券的公司，其累計債券余額不超過公司凈資產額的40％（《證券法》第16條）。
總結：何為凈資產？凈資產=總資產-負債
（三）公司的分類
1.以公司股東的責任形式劃分，公司可分為無限責任公司（對應普通合伙企業）、兩合公司（對應有限合伙企業）、股份兩合公司（我國沒有此類型）、有限責任公司（簡化為有限公司）、股份有限公司（簡化為股份公司）。
總結：
有限公司和股份公司的區別：
（1）注冊資本拆分和不拆。A.注冊資本= 股票總量= 股本總額（本錢） 股本=股票面額
B.增資即增發股票，減資則 回收注銷股票 .
（2）出資憑證區別：出資證明書和股票。
（3）股份是股份公司的專用概念，對應有限公司的（出資額）；（股權）兩類公司的通用概念。
2.以公司之間的組織關系為標準，可以分為本公司（總公司）和分公司、母公司與子公司。
母公司和子公司的關系：母是子的股東。
子公司一般分為：全資和控股子公司 ！
母公司全資設立的子公司是什么公司？（ 一人公司）最少出資多少？（10萬）出資怎樣到位，一次性還是分期？一次性
被全資收購的公司，要變更為（一人公司 ）
母公司對外負債，其債權人可否執行它對子公司的出資？可執行什么？否、可以執行母對子的股權
子公司對外負債，其債權人可否執行母公司的財產呢？什么情形下可以？否、也不能執行母公司的財產，除非子公司人格否認。
二、公司法基本制度
（一）公司合并、分立和變更
1.公司合并：強強聯合
（1）。定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續；
新設合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產生新的人格C；
（2）。合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
總結：1.合并影響債權人利益，所以債權人有權要求提前還債或者提供擔保。
2.不在上述期限內主張權利，視為同意合并，由合并后公司承擔。
2.公司分立：甩包袱
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續存續；
新設分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格；
公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
總結：
1分立后的公司對原來債務不負擔連帶責任，是以分立前（ 原公司和債權人 ）就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
2合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進行清算，其他情況下公司破產、經營到期的注銷都需要清算，為什么呢？
因為合并和分立都對原來的公司債務由分立合并后的公司（ 承繼 ）下來，對原來的公司債權人沒有影響。
3.公司減資的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
總結：為什么沒有規定公司增資的特別程序要求呢？（ 有利于）債權人利益，只需要股東（大）會，（ 2/3以上 ）的表決權支持。
（二）公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務
董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人【財務經理、主管總監】、上市公司的董事會秘書）不得有下列行為（不含監事）：
（1）挪用公司資金；
（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（自我交易）
（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（竟業禁止）
（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（7）擅自披露公司秘密；
口訣；那個呆子竟擁蜜
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
總結：1為什么忠實勤勉義務沒有監事呢？因為監事（ 不是經營 ）主體！
2公司強調一個字（ 忠 ），合伙強調一個字（ 義 ）。
（三） 股東訴訟制度：
1.代表訴訟制度（代位訴訟、派生訴訟），保護公司利益；
（1）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的（損害公司），有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
1.原告：公司 被告：董高監
2.股東資格要求。一人股東
3.商行為都是（要示）行為。
（2）監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
1.原告：股東自己 被告：董監高
2.必須用盡前置程序。
（3）他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。
總結：他人是任何人
1.原告：公司或股東 被告：他人
2.董高害公司，請求監事（會）告；監事害公司，請求董事會告；被拒30急，原告是自己。
3. 他人是（任何人）；依照上述規定 ，如何理解？先請求董監會告，然后自己告。
2.股東直接訴訟：保護股東利益。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
總結：原告： 股東 被告：董高
3.公司人格否認之訴：保護債權人利益。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。
總結：
1.原告：債權人 被告：公司和相關股東
2.個案約束力；
3.嚴重侵害時候才適用。
4.相關股東才連帶；不要傷及無辜；
5 .連帶就等于人格否認完畢；因為喪失了責任獨
4..其他股東訴訟制度（決議瑕疵之訴）：
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
總結：
1.內容違法違規（ 無效）；程序違法違規違章，內容違章（可撤銷）；
2.除斥期間（ 60）日，
3.必須請求（ 法院）撤銷。
4.程序違法僅指（召集 和 表決方式 ），不含其它程序事項。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
總結：（撤銷之訴）才擔保，防止股東濫用訴權，妨礙公司經營。
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