四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。

第 56 題 甲、乙、丙于2002年3月出資設立a有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元;甲的個人財產僅為20萬元。

要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：
(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任?
(2)當a公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理?
(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任?并說明理由。

標準答案:
(1)根據規定，股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(2)根據規定，破產企業的開辦人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產財產。在本題中，補足的180萬元應計入破產財產。
(3)丁不應承擔連帶責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設立后加入的丁沒有關系。

第 57 題 張某、李某、王某、劉某四位股東擬共同出資人民幣100萬元設立有限責任公司，公司章程主要內容如下：（1）張某以貨幣28萬元出資，李某、王某分別以實物14萬元、19萬元出資，劉某以專利技術作價39萬元出資。（2）李某、王某、劉某三方出資均按協議作價。（3）公司不設董事會，張某為執行董事、李某為公司財務負責人兼監事。公司設立后，出現以下情況，導致股東之間矛盾不斷：劉某投入的專利技術實際價值只有10萬元。工商部門要求公司必須規范；公司經營一段時間后，劉某決定將持有本公司的股份轉讓給小黃，并在辦妥轉讓手續后，書面通知其他三位股東；張某公司為了保證股東多分配利潤，第一年暫不提取法定盈余公積。

要求：根據上述資料，回答下列問題并說明理由。
（1）公司設立時，擬出資的數額是否符合《公司法》的規定？
（2）該公司的貨幣出資額是否符合規定？
（3）李某、王某、劉某的協議作價出資方式是否符合規定？
（4）李某為公司財務負責人并兼任監事是否合法？
（5）公司設立后，在經營和管理過程中，有哪些方面不符合《公司法》的規定，說明理由或處理方法？

標準答案:
（1）公司設立時，擬出資數額符合《公司法》規定。根據《公司法》規定，有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。由于100萬元的出資額高于該限額，因此是符合規定的。
（2）該公司的貨幣出資額不符合規定。根據《公司法》規定，全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。本題中張某以貨幣28萬元出資占注冊資本的28%，因此不符合規定。
（3）李某、王某、劉某三方協議作價方式出資不符合規定。根據規定，對作為出資的非貨幣資產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。因此按照協議作價的方式是不符合規定的，應當采用評估作價。
（4）李某為公司財務負責人兼監事不合法。根據《公司法》規定，公司的董事、高級管理人員不能兼任監事。高級管理人員中包括財務負責人。
（5）公司在經營管理過程中，有以下方面的問題：①劉某股東出資不足，應限期補足出資，其他已足額交納出資的股東承擔連帶責任。②劉某將持有公司的股份轉讓給小黃的程序不合法。根據《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓出資須經其他股東過半數同意。題目僅僅是通知其他股東，因此是不符合規定的。③第一年不提法定盈余公積的行為違法。根據規定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。

第 58 題 2002年4月，甲租用乙的一間平房經營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結算一次租金。雙方未就維修義務的承擔作出約定。
2003年7月，由于當地連日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。
當年10月，甲與乙結算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據上述事實及《合同法》的規定，回答下列問題：
（1）甲是否有權要求扣除維修費用？簡要說明理由。
（2）甲是否有權解除租賃合同？簡要說明理由。

標準答案:
（1）甲有權扣除維修費用。根據規定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔。本題中，房屋出現倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復，甲可以自行請人維修，但維修費用應由乙承擔。
（2）甲有權解除租賃合同。根據規定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權解除合同。