同步系統訓練參考答案及解析
－、單項選擇題
1．A
【解析】本題考核分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。因此本題選項A正確。
2．C
【解析】本題考核公司股東的出資方式。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項ABD中所述的出資方式錯誤。
3．A
【解析】本題考核公司與股東之間的訴訟問題。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中選項A正確。
4．B
【解析】本題考核有限責任公司董事會人數。有限責任公司董事會由3～13人組成，股份有限公司董事會由5～19人組成，因此，選項B正確。
5．A
【解析】本題考核組織機構中公司職工代表的相關規定。根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A錯誤。
6．B
【解析】本題考核公司監事的任職資格。公司的監事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。
7．B
【解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議．實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。所以本題中選項ACD均錯誤。
8．C
【解析】本題考核有限責任公司股東轉讓出資的規定。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
9．C
【解析】本題考核有限責任公司股東出資的轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
10．B
【解析】本題考核－人有限責任公司的特別規定。－個自然人只能投資設立－個－人有限責任公司。該－人有限責任公司不能投資設立新的－人有限責任公司。由法人投資設立的－人公司可以設立新的－人公司。
11．A
【解析】本題考核國有獨資公司的特殊規定。根據規定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定，因此，選項B表述錯誤；董事會成員中“應當”有公司職工代表，因此，選項C表述錯誤；監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定，因此，選項D表述錯誤。
12．B
【解析】本題考核董事對董事會決議承擔的責任。董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中，仍應承擔責任；G困故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔責任。
1 3．D
【解析】本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。
14．B
【解析】本題考核股份發行的規定。根據《公司法》規定，公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票；對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。
15．B
【解析】本題考核公司的利潤分配。根據規定，發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，因此選項B錯誤。
16．A
【解析】本題考核法定公積金的提取比例。法定公積金按照稅后利潤的10％提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50％時，可不再提取。本題中累計已提取法定公積金沒有超過注冊資本的50％，則該公司應提取的數額為300×10％＝30(萬元)。
17．A
【解析】本題考核公司合并的程序。公司應自作出公司合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
18．A
【解析】本題考核公司分立的程序。根據規定，公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
19．C
【解析】本題考核股東提起解散公司之訴的規定。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。因此選項ABD錯誤。
20．D
【解析】本題考核違反《公司法》的法律責任。根據規定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款。
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