三、判斷題
1．√
【解析】本題考核分公司的地位及其責任。
2．×
【解析】本題考核公司的名稱登記。根據規定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
3．√
【解析】本題考核有限責任公司的公司名稱預先核準的申請主體。
4．√
【解析】本題考核股東不按規定繳納出資的法律責任。
5．×
【解析】本題考核有限責任公司股東會特別決議事項。增加注冊資本屬于有限責任公司股東會的特別決議，但須經代表2／3以上表決權的股東通過才能作出決議。并無“出席會議”之規定。
6．√
【解析】本題考核有限責任公司董事會的設立。董事會并不是有限責任公司的必設機構，如股東人數少、規模較小的有限責任公司可以不設董事會。
7．×
【解析】本題考核有限責任公司董事會的組成。并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。只有國有獨資公司、兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。
8．√
【解析】本題考核有限責任公司監事的選舉產生。有限責任公司股東會只能選舉由股東代表出任的監事，職工代表出任的監事應由職工民主選舉產生。
9．×
【解析】本題考核股東出資轉讓的規定。根據有關規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，不需要經過股東會審議。
10．×
【解析】本題考核有限責任公司股東股權的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
11．√
【解析】本題考核有限責任公司的組織機構。
12．√
【解析】本題考核國有獨資公司。
13．×
【解析】本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事出席董事會。即其委托的人也必須是董事。
14．×
【解析】本題考核關聯關系董事的表決權排除制度。本題A公司相對于B公司來說．甲和乙為關聯關系董事，排除這二人的無關聯關系董事有7人，包括丙，因為丙是屬于C公司的關聯董事，但討論的是為B公司提供擔保，即與C公司沒有關聯的事項，因此丙不是關聯董事。根據有關規定，上市公司董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題情形有4名無關聯關系董事同意，符合過半數的規定。
15．√
【答案】本題考核上市公司獨立董事的職權范圍。獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級管理人員；(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；(4)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項等。
16．×
【解析】本題考核董事、監事、高級管理人員的職責。根據規定，董事、監事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。題目表述中提及“董事會同意的除外”，意思是董事會同意了，董事、監事和高級管理人員就可以與本公司進行交易，這是不正確的。
17．×
【解析】本題考核公司董事、監事、高級管理人員的職責。根據規定，董事、監事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。從事上述營業或者活動的，所得收入應歸公司所有。本題A房地產開發有限公司的董事王某，兼任B食品營銷有限公司的總經理，并非與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動，不屬與其所任職公司同類的營業，也不為法律所禁止。
18．×
【解析】本題考核股份轉讓的規定。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，公司在－定條件下可以收購本公司股份。
1 9．×
【解析】本題考核股份轉讓的限制。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
20．√
【解析】本題考核公司的利潤分配。注意，本題已經說明是“稅后利潤”，說明已經考慮過繳納所得稅了，因此本題的表述是正確的。
21．×
【解析】本題考核法定公積金的提取。當公司法定公積金累計額已達到注冊資本50％時可不再提取，而本題該公司法定公積金累計額未達到注冊資本50％，仍應按照規定提取。
22．√
【解析】本題考核公司分立之前債務的承擔。
23．×
【解析】本題考核有限責任公司的解散。根據規定，有限責任公司解散屬于股東會的特別決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。本題中丁的主張不成立，公司可以解散的。
24．√
【解析】本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據規定，作為公司法定代表人的董事長發生變動應辦理變更登記，如未按規定辦理有關變更登記的，公司登記機關應責令限期登記，只有在逾期不登記的情形下，公司登記機關方能處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
25．×
【解析】本題考核公司違反《公司法》的法律責任。公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。
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