二、多項選擇題
1．ABC
【解析】本題考核公司章程的效力。根據規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。
2．AB
【解析】本題考核未全面履行出資的問題。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，有限責任公司的股東(馬某)未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人(羅某)對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人(羅某)對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依法向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外，本題已經明確“約定羅某不得向馬某追償”，屬于另外約定的情形，因此，選項C的說法不正確，同時，司法解釋允許雙方做這樣的約定，因此選項D的說法錯誤，選項AB的說法正確。
3．ABC
【解析】本題考核有限責任公司董事會的相關規定。根據規定，董事會設董事長1人，“可以”設副董事長，因此選項D錯誤。
4．BC
【解析】本題考核有限責任公司董事會的職權。決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。制定公司的具體規章是公司經理的職權。
5．BD
【解析】本題考核有限責任公司監事的任職資格。公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。選項C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以擔任本公司監事的。
6．AB
【解析】本題考核名義股東的責任承擔。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。所以本題中選項AB正確。
7．AD
【解析】本題考核冒名出資的問題。根據《公司法司法解釋(三)》規定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。
8．BCD
【解析】本題考核有限公司股東退出公司的法定條件。選項A正確的表述應該為：公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的。
9．BC
【解析】本題考核有限責任公司和股份有限公司責任承擔的規定。有限責任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔有限責任(即使股東出資不到位，也不影響其責任的承擔)。建議考生直接記住，這也是《公司法》第三條中對兩類公司股東責任承擔的－般性規定。
10．AB
【解析】本題考核《公司法》的相關規定。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監事；有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。
11．ABC
【解析】本題考核股份有限公司設立條件。根據規定，采取發起設立方式設立的，不用召開創立大會；募集設立股份公司才需要召開創立大會。因此選項D錯誤。
12．CD
【解析】本題考核股份有限公司股東大會的職權。股份有限公司的股東可以自由轉讓股份，不需要股東大會作出決議；選項D是董事會的職權。
13．AC
【解析】本題考核臨時股東大會的召開條件。本題中，選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。
14．ABC
【解析】本題考核股份有限公司董事會的臨時會議召開條件。根據規定，代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。注意，此處必須是“監事會”才能提議召開，單獨的監事不能提議召開的，這－點與有限責任公司臨時股東會召開條件有所不同。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議，因此，選項AC表述錯誤；董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉－名董事履行職務，因此，選項B表述錯誤。
15．BD
【解析】本題考核股份有限公司董事會制度。(1)股份有限公司董事會由董事長召集主持；董事長因特殊原因不能主持時，由副董事長召集主持；(2)選舉和更換非職工董事應由股東大會作出決議，董事會無此職權；(3)聘任或解聘公司經理，并決定其報酬事項，屬于董事會的職權。而且董事是可以兼任經理的；(4)董事會會議記錄應由出席會議的董事簽名。
16．AD
【解析】本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據規定，董事會決議必須有過半數的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經全體董事(而非出席會議)的過半數通過。本題中，全體董事為11名，過半數為6人以上，因此不管是出席人數還是同意的人數，均必須為6名以上才能通過決議。
17．ACD
【解析】本題考核股份有限公司董事會的相關規定。董事會每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事，因此選項B錯誤。
18．ABCD
【解析】本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司－年內購買重大資產金額超過公司資產總額的“30％”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，因此選項A錯誤；上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項BC錯誤。上市公司董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯的，董事會會議由“過半數”的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事“過半數”通過，而不是“半數以上”，因此選項D錯誤。
19．ABD
【解析】本題考核獨立董事的任職條件。對獨立董事沒有具體的年齡要求。
20．ABCD
【解析】本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。
21．CD
【解析】本題考核公司董事、監事、高級管理人員的職責。除公司章程規定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。
22．AB
【解析】本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規定，董事、高級管理人員，不得未經“股東會或者股東大會”同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。本題中，必須經過“股東會”同意王某才可以從事該營業，因此選項C的說法錯誤。
23．AC
【解析】本題考核股東訴訟的資格。根據規定，股份有限公司的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以進行股東代表訴訟。
24．BD
【解析】本題考核公司股份發行的規定。股份發行可以是平價發行和溢價發行，但是不得折價發行，股份發行必須同股同價發行，即同次發行的同類股份其每股發行條件和價格應當相同。因此，選項AC不正確。
25．AC
【解析】本題考核股份有限公司股份回購的規定。根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5％。本題中，該公司已發行股份總額為8000萬股，則公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份不得超過400(8000×5％＝400)萬股。選項A正確、選項B錯誤。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在－年內轉讓給職工，因此選項C正確、選項D錯誤。
26．ABCD
【解析】本題考核股份有限公司的股份轉讓。根據《公司法》規定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A正確；公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％，所以選項B正確；公司董事、監事高管離職后半年內不得轉讓所持本公司股份，因此選項C正確；發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此選項D正確。
27．ABCD
【解析】本題考核公司解散事由。題目中四項均是公司解散的事由。
28．ABCD
【答案】本題考核公司解散的原因。本題四個選項均屬于人民法院應當予以受理的情形。
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