A.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限”字樣

　　B.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人

　　C.有限合伙人可以用勞務(wù)出資

　　D.有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及實(shí)繳的出資數(shù)額。

　　答案：B

　　【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，而不能僅僅表明“有限”字樣。有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

　　(3)有限合伙企業(yè)協(xié)議

　　有限合伙企業(yè)協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;3)執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

　　(4)有限合伙人出資形式

　　①有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

　　②有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(5)有限合伙人出資義務(wù)

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(6)有限合伙企業(yè)登記事項

　　有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

　　4.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　(1)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　(2)禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

　　特別關(guān)注：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè);第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任;有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

　　5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

　　6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　(3)有限合伙企業(yè)利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(4)有限合伙人權(quán)利

　　①有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　②有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　5.有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　(1)有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　①有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　②有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行：一是要按照合伙協(xié)議的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;二是應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　③有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　6.有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　(1)入伙

　　點(diǎn)睛：比較如下兩個命題的不同

　　①新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　②在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【例】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任方式是( )。

　　A.承擔(dān)無限連帶責(zé)任 B.以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　C.不承擔(dān)任何責(zé)任 D.只承擔(dān)過錯責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　(2)退伙

　　有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當(dāng)然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　有限合伙人喪失民事行為能力的處理： 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　有限合伙人繼承人的權(quán)利： 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　有限合伙人退伙后責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　【例】依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形有( )。

　　A.作為有限合伙人的自然人死亡

　　B.有限合伙人個人喪失償債能力

　　C.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

　　D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

　　【答案】AC

　　【解析】A、C兩項應(yīng)選，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當(dāng)然退伙：一是作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;二是作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);三是法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;四是合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。據(jù)此，A、C兩項表述屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形，應(yīng)選;B項不屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形，不選。D項不選，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　8.合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　(3)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　三、清算

　　點(diǎn)睛：合伙企業(yè)解散，未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)同意”(不是一致同意)，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)，指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

　　四、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

　　民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔(dān)順序

　　(1)罰款、罰金和民事賠償?shù)谋容^

　　罰款屬于行政責(zé)任的一種，是行政責(zé)任所確定的行政處罰責(zé)任中的一種財產(chǎn)罰，即行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內(nèi)向國家交納一定數(shù)量的金錢而使其遭受一定經(jīng)濟(jì)損失的行政處罰形式。

　　罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強(qiáng)制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

　　民事賠償是民事責(zé)任的一種，即民事法律關(guān)系中，沒有履行自己義務(wù)的一方當(dāng)事人向?qū)Ψ疆?dāng)事人支付一定數(shù)量的金錢，以彌補(bǔ)對方因?yàn)樽约簺]有履行義務(wù)而造成的損失，包括違約民事賠償和侵權(quán)民事賠償。

　　(2)民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔(dān)順序。

　　違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。