【例題】根據證券法律制度的規定，下列選項中，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員的有（ ）。
A、發行人的董事、監事、高級管理人員
B、持有上市公司5％以上股份的股東的董事、監事、高級管理人員
C、上市公司的實際控制人的董事、監事、高級管理人員
D、發行人控股的公司的董事、監事、高級管理人員
【答案】ABCD
3、內幕信息的界定（多選題）
（1）應提交臨時報告的12條重大事件；
（2）上市公司分配股利或者增資的計劃；
（3）上市公司股權結構的重大變化；
（4）公司債務擔保的重大變更；
（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％；
（6）上市公司董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（7）上市公司的收購方案；
（8）中國證監會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
【例題1】根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬于內幕信息的有（ ）。
A、公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任
B、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20％
C、公司生產經營的外部條件發生重大變化
D、公司董事發生變動
【答案】ACD
【解析】（1）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％，才屬于內幕信息；（2）選項CD屬于重大事件（內幕信息）。
【例題2】根據證券法律制度的規定，下列選項中，屬于內幕信息的有（ ）。
A、公司債務擔保的重大變更
B、上市公司收購方案
C、公司營業用主要資產的抵押一次超過該資產的40％
D、公司經理發生變動
【答案】ABCD
【解析】選項D屬于重大事件、內幕信息。

（二）操縱市場
1、單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。
2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。
3、在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

（三）制造虛假信息
制造虛假信息包括編造、傳播虛假信息和進行虛假陳述或信息誤導兩種情況。
（四）欺詐客戶
1、違背客戶的委托為其買賣證券；
2、不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；
3、挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；
4、未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
5、為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；
6、利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息； 7、其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
【例題1】證券公司不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件，屬于欺詐客戶行為。（ ）
【答案】√
【例題2】甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合買賣或者連續買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是欺詐客戶行為。（ ）
【答案】×
【例題3】某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學乙，乙據此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內幕交易行為。（ ）
【答案】√
【例題4】內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。（ ）
【答案】√
【例題5】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有（ ）。（2006年）
A、甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易
B、乙證券公司不在規定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件
C、丙證券公司利用資金優勢，連續買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格
D、上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人
【答案】ABCD
【解析】選項A屬于虛假陳述；選項B屬于欺詐客戶；選項C屬于操縱市場；選項D屬于內幕交易。

八、上市公司收購
（一）控制權的界定
有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：
1、投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；
2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30％；
3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
5、中國證監會認定的其他情形。

（二）收購人
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、收購人為自然人的，存在《公司法》規定的“不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形”。
【相關鏈接】（1）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產，被判處刑罰，執行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（2）擔任破產清算的企業廠長（或公司董事），對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年。
【例題】根據證券法律制度的規定，下列各項中，不能成為上市公司收購人的是( )。
A、財務狀況與公司信譽良好的甲上市公司
B、在過去一年中因存在虛假信息披露被中國證監會給予行政處罰的乙上市公司
C、丙上市公司已經擁有戊上市公司20％的股份，打算繼續收購
D、自然人丁，丁曾經擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在3年前破產關閉
【答案】B

（三）要約收購
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30％時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額時，收購人按比例進行收購。
1、收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
【例題】根據證券法律制度的規定，在上市公司收購中，要約收購的收購期限為（ ）。（2001年）
A、不得少于15日，并不得超過30日
B、不得少于 15日，并不得超過60日
C、不得少于30日，并不得超過60日
D、不得少于30日，并不得超過90日
【答案】C
2、收購要約的變更和撤銷
（1）在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
（2）收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會、證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

（四）協議收購
1、采取協議方式收購上市公司的，收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向中國證監會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、采取協議收購方式，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30％時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經中國證監會免除發出要約的除外。

（五）上市公司收購的權益披露
1、一致行動人的界定（重點）
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者。如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（1）投資者之間有股權控制關系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；
（7）持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關聯關系。
【解釋】投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。
【例題1】甲計劃收購乙上市公司，下列各項中，不屬于甲公司一致行動人的是( )。
A、甲公司的母公司
B、由甲公司總經理兼任董事長的丙公司
C、持有甲公司35％的股份，且同時持有乙公司5％股份的丁某
D、甲公司財務總監的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5％的股份
【答案】D
【例題2】甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有（ ）。
A、由甲公司的監事擔任董事的丙公司
B、持有乙公司1％股份且為甲公司董事之弟的張某
C、持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
D、在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2％股份的李某
【答案】ABD
【解析】（1）選項A：投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（2）選項B：持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（3）選項C：持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（4）選項D：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

2、進行權益披露的情形
（1）通過證券交易所的證券交易
通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）通過協議轉讓方式
通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5％的，應當依照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
（3）其他方式
投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發行股份的5％時，同樣應當按照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
【例題】根據證券法律制度的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，并履行一定的法定義務。下列選項中，屬于該法定義務的有（ ）。
A、向中國證監會提交書面報告
B、向證券交易所提交書面報告
C、向證券登記結算機構提交書面報告
D、通知上市公司并予以公告
【答案】ABD
3、權益變動報告書的編制
（1）5％－20％
①投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5％，但未達到20％的，應當編制簡式權益變動報告書。
②投資者及其一致行動人是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制詳式權益變動報告書。
（2）20％－30％
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20％，但未超過30％的，應當編制詳式權益變動報告書。

（六）上市公司收購后事項的處理
1、收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
2、在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內（單選題）不得轉讓。

九、證券公司
1、注冊資本
（1）經營“證券經紀、證券投資咨詢”業務的，注冊資本最低限額為5000萬元；
（2）經營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理”業務之一的，注冊資本最低限額為1億元；
（3）經營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理”業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為5億元。
【例題】根據《證券法》的規定，證券公司同時經營證券自營和證券資產管理業務的，其注冊資本最低限額為( )。
A、人民幣5000萬元 B、人民幣1億元
C、人民幣5億元 D、人民幣10億元
【答案】C
2、證券公司董事、監事、高級管理人員的任職條件
（1）因違法行為或者違紀行為被“解除職務”的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；
（2）因違法行為或者違紀行為被“撤銷資格”的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
（3）因違法行為或者違紀行為被“開除”的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。

主觀題演練

一、簡答題
【案例1】（2007年）
甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10％、20％時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。
要求：
根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法？簡要說明理由。

【案例1答案】
（1）甲、乙是一致行動人。（0.5分）（根據《上市公司收購管理辦法》的規定，無相反證據時，）投資者受同一主體控制的屬于一致行動人。（1.5分）在本題中，甲、乙公司同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票已不具備上市條件。（0.5分）（根據《證券法》的規定，）股份有限公司應具備的上市條件之一是公開發行的股份達到股份總數的25％以上。（1分）在本題中，丁上市公司的股票已達不到該上市條件。
（3）甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法不合法。（0.5分）（根據《證券法》的規定，）被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。（1分）

二、綜合題
【案例1】（2007年）
甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責任公司（以下簡稱乙公司）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發一高科技軟件，但缺少3000萬元生產資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產此軟件。
2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協議，雙方就投資數額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產項目。
2005年8月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2％股份的發起人股東鄭某以書面形式請求公司監事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20目將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。
要求：
根據上述情況與《公司法》、《證券法》的有關規定，回答下列問題：
（1）董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權？并說明理由。
（2）董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任？并說明理由。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規定？并說明理由。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規定？并說明理由。
（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉讓全部股份？并說明理由。

【案例1答案】
（1）董事李某無權行使表決權。（0.5分）根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。（1.5分）
（2）董事陳某無須承擔賠償責任。（0.5分）根據《公司法》的規定，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。（0.5分）但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（1分）
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規定。（0.5分）根據《證券法》的規定，證券交易內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得建議他人買賣該證券。（1.5分）
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規定。（0.5分）根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。（0.5分）股份有限公司連續180日以上單獨或合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。（0.5分）在遭到監事會拒絕后，有權以自己名義直接向人民法院提起訴訟。（0.5分）
（5）股東鄭某不可以于2005年12月20日轉讓全部股份。（0.5分）根據《公司法》的規定，發起人持有的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（1.5分）

【案例2】
甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：
（1）截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
（2）甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4％，期限為3年。
（3）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司是否具備發行公司債券的主體資格？
（2）甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件？并分別說明理由。
（3）甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定？并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定？并說明理由。
（4）甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定？并分別說明理由。

【案例2答案】
（1）甲公司具備發行公司債券的主體資格。
（2）①凈資產符合公司債券的發行條件。根據規定，發行公司債券，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。在本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產為18000萬元。②可分配利潤符合公司債券發行的條件。根據規定，發行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，足以支付8000萬元公司債券1年需支付的利息320萬元。
（3）①公司債券數額不符合規定。根據規定，累計債券余額不得超過公司凈資產的40％。在本題中，公司債券數額（8000萬元）超過了甲公司凈資產（18000萬元）的40％。②募集資金用途不符合規定。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出。③公司債券的期限符合規定。根據規定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
（4）①公司債券由丁承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。②承銷期限不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

【案例3】
甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）董事會由11名董事組成，董事會于2006年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2005年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，但在會議表決時，董事B、董事C明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告并予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：
根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？并說明理由。
（3）根據本題要點（2）所提示的內容，如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B、董事C是否應當承擔賠償責任？
（4）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定？并說明理由。

【案例3答案】
（1）不符合規定。根據《證券法》的規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批準。
（2）首先，董事會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事贊成，低于董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司發生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（3）董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據《公司法》的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（4）甲公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。