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2019年中級會計師《經濟法》知識點預習：有限責任公司

第二章公司法律制度第三節 有限責任公司（有限公司）

一、有限責任公司的設立

（一）設立條件

1．股東符合法定人數

（1）1≤有限公司股東人數≤50

（2）既可以是自然人，也可以是法人。

2．有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

（1）注冊資本：認繳

（2）出資方式：可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資

（3）《公司法》（解釋三）有關“履行出資義務”補充規定：

3. 股東共同制定公司章程

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

4．有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

（1）名稱應當預先核準登記。

（2）組織機構合法：股東會、董事會或者執行董事、監事會或者監事等。

5．有公司住所----沒有住所的公司，不得設立。

（二）設立程序 【中】

1．訂立公司章程

2．股東繳納出資

2-1.抽逃出資

3、申請設立登記

二、有限責任公司的組織機構

（一）股東會（權力機構）

（二）董事會（執行機構）

（三）監事會（監督機構）

（四）公司決議效力

三、有限責任公司的股權轉讓

（一）股東（名義股東與實際投資人）

（二）股東權及其分類

1、股東權

2、股東知情權及知情權訴訟

3、股利分配請求權及相關訴訟

（1）共同原告：

一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤井申請參加訴訟的

（2）被告：公司

（3）勝訴的條件：

①原告：股東提交載明具體分配方案的股東會或股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，②被告：公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的。

（三）股東濫用股東權的責任

（四）有限責任公司股東轉讓股權

1、股東轉讓股權的三種情況

2、優先購買權

3、股權轉讓后的，公司需要履行的程序

公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載 。

【注意】對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

（五）有限責任公司股東退出公司（用腳投票）

四、一人有限責任公司的特別規定

五、國有獨資公司的特別規定

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