（二）甲方（國有企業）于2001年3月10日以書面方式向乙方（有限責任公司）求購A產品，數量100臺，每臺價20萬元，于同年5月5日前一次供貨，貨到后15天內付款。甲方以產作抵押，對所欠供貨方的貨款擔保。

　　乙方于3月14日收到甲方的求購函后，于當天以電子郵件的方式回復甲方，同意所提的一切條件，表示完全可以按期供貨。

　　雙方另外于3月20日補簽一份以甲方辦公樓作抵押，為乙方200萬元債權擔保的書面合同。

　　乙方為了保證向甲方及時供貨，又與丙方（合伙企業）簽訂一份向丙方購買100臺A產品的購貨合同，總買價150萬元，貨到后付款。合同規定丙方于4月30日前將貨物直接運到甲方所在地，憑甲方的驗貨證明，乙當日以本票方式向丙方結清貨款。

　　丙方將貨物如期送到甲方，甲方開出驗貨合格清單。乙方也于當日通過開戶銀行開出金額150萬元的本票交丙方。丙方于5月3日將本票交銀行進賬時，出票銀行告知，乙方無款支付，故拒絕付款。

　　丙方進一步調查得知，乙公司屬于3位股東出資設立的有限責任公司，注冊資本共300萬元，其中兩位股東出資共110萬元全部到位，第三位應出資190萬元，實際只出資到位30萬元。

　　乙方于5月15日向甲方索要貨款，甲方拒付。理由是簽訂合同時，乙方并無A產品，屬于欺詐行為，乙方應承擔締約過失責任。乙方根據抵押合同，要求法院以抵押物清償甲方所欠乙的貨款。法院認為甲方用于抵押的房產必須進行抵押登記，且事先已用于對丁公司180萬元債權的抵押擔保登記，抵押物總價值270萬元。乙方與甲方對抵押合同進行了抵押物補充登記。

　　同時甲、乙、丙三方還提出了以下問題：

　　1、甲方認為，貨物由丙方供應，故貨款應支付給丙方，因為乙方將供貨的義務和收款權利均轉移給了丙方。且甲、乙雙方之間也無書面購銷合同。

　　2、乙方認為，乙丙雙方簽訂的合同無效，因為丙方屬于合伙企業，無獨立企業法人資格，故無權以企業名義對外簽訂合同。

　　3、乙方提出丙企業的合伙人之一A個人欠乙公司賬款20萬元，乙公司有權將A欠乙公司的20萬元賬款抵償乙欠丙的部分貨款。

　　4、丙提出，由于乙未按期支付貨款，導致丙無法正常經營，申請清算。銀行指定清算人清算的結果如下：

　?。?）丙企業變現的資產價值22萬元；

　　（2）發生清算費用1.6萬元，欠職工工資7萬元，欠社會勞動保險費用3萬元，欠稅款8萬元，欠其他企業貨款55萬元；

　　（3）丙企業合伙人之一B尚有存款10萬元，股票價值14萬元，房屋一棟價值17萬元。

　　要求：根據以上資料，結合《合同法》、《公司法》和《票據法》的規定，回答下列問題。

　　1、甲乙雙方有無書面購銷合同？

　　2、甲方抵押的房產，應如何清償？

　　3、出票銀行拒絕向丙方付款是否合法？

　　4、丙方與乙方的書面合同是否有效？

　　5、乙公司第三位股東出資不完整應如何處理？

　　6、甲可否直接將貨款支付給丙方？

　　7、乙方是否應對甲方承擔締約過失責？

　　8、乙方與丙方、A三者之間的債權債務能否相互抵消？

　　9、丙企業清算時，清算程序和手續應如何辦理？

　?。ㄈ├钅澄唇浭跈嘤?004年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2004年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內付款。任何一方違約按總數的10%支付違約金。

　　為了保證乙公司的債權能及時收回，A、B兩公司簽訂書面擔保協議，對乙公司的債權承擔一般保證責任。

　　為了及時履行合同，乙公司于丙公司簽訂了賒銷234萬元材料的合同，并規定丙于6月22日前向乙供應原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋為丙的債權提供抵押擔保。

　　丙為了及時供貨，與丁公司簽訂運輸合同，運費共50萬元，丙開出面值5萬元的銀行匯票預付定金，余款在貨運到乙方時由丙方一次結清，B單獨簽訂擔保合同，為該票據承擔保證責任。

　　丁收到匯票后背書轉讓給C，并在匯票背面注明不得背書轉讓字樣，C又背書轉讓給D，此時匯票金額為25萬元，D又背書轉讓給E，未注明被背書人名稱。

　　丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運輸費，認為合同未注明運費由何方承擔，丁不準乙、丙雙方卸料。后經乙方代為付款后，丁方同意卸料。

　　乙方于7月5日將第一批貨物共500臺冰箱運到甲公司，甲公司將貨物驗收入庫后拒絕付款，認為李某未經授權私自簽訂合同，又未經甲公司追認。該合同對甲公司無效，由李某個人承擔付款責任。

　　后經協商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務人南方公司代為履行付款義務。

　　又因為北方公司欠南方公司的款項到期后，南方公司怠于向北方公司追償債權，導致南方公司無款代為支付。乙公司要求A、B兩位保證人承擔保證責任。A、B予以拒絕。

　　E公司持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕，E公司向丙公司行使追償權，丙公司也予以拒絕。E公司要求B為票據承擔保證責任，B認為票據保證無效。

　　要求：分析回答下列問題

　　1．李某代表甲于2004年4月20日與乙簽訂的合同屬于什么性質的合同；甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？

　　2.甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時，乙方可行使哪些權利？

　　3．A、B拒絕對乙的債權承擔保證責任是否正確？

　　4．乙、丙雙方在合同中未約定運輸費用的承擔主體，應如何解決？

　　5．銀行拒絕向E付款，C拒絕向E支付匯票款項是否合法，B拒絕承擔票據擔保責任是否成立？

　　6．票據金額由5萬變成25萬責任由誰承擔？

　　7．丁公司拒絕卸貨是否合法？