股東機構——股東會

　　(一)股東

　　股東的概念：指持有公司資本的一定份額并享有股東權利的人，有發起人股東和非發起人股東、自然人股東和法人股東(參見P50-51，)

　　注意發起人的三個特點：

　　對公司設立承擔責任(連帶責任)、

　　股份轉讓受到限制(自公司成立之日起一年內不得轉讓)、

　　資格取得受到一定限制(設立股份公司其發起人必須一半以上在中國有住所)

　　股東的法律地位：

　　1.是公司的出資人(注意三個特點P51)，全體股東的出資總和既公司的資本總額;

　　2.是公司經營的最大受益人和風險最大承擔者(股東權實現具有不確定性和劣后性，以利潤最大化為目標，股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權和職工債權)

　　3.享有股東權：這是股東最根本的法律特征

　　4.承擔有限責任：公司以自身的全部財產對公司債務承擔直接責任;公司股東以其出資額(所持股份)為限對公司債務間接承擔責任。表現為：有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購股份為限對公司承擔責任。

　　股東的權利(10項)：股東會的出席權與表決權、召開臨時股東大會的提議權和提案權、董事監事的選舉權與被選舉權、公司資料的查閱權、股利的分配權、剩余財產的分配權、出資與股份的轉讓權、其他股東轉讓出資的優先購買權、公司新增資本的優先認購權、股東訴訟權(這是股東權有效行使的保證和救濟措施)。

　　股東的義務(4項)：繳納出資義務(是最重要的義務，包括具體內容、不履行繳納出資義務的責任及不得抽回出資的義務)、以出資額為限對公司承擔責任、遵守公司章程(最基本的義務)、忠誠義務(包括禁止損害公司利益、考慮其他股東利益、謹慎負責地行使股東權利及其影響力)

　　(二)有限責任公司的股東會

　　由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法享有11項職權，參見P54。

　　股東會議分為三種：

　　1.首次會議：由出資最多的股東召集主持，議程有討論并通過公司章程，選舉公司董事會和監事會成員

　　2.定期會議：

　　3.臨時會議：由代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或不設監事會的公司的監事提議召開。

　　(注意單選和多選都有可能)

　　例：1首次會議議程有( );

　　2 討論并通過公司章程的會議是( )

　　股東會決議：包括普通決議：只需經代表1/2以上表決權的股東通過

　　特別決議：需以絕對多數表決權通過。修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并/分立/解散或變更形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　(三)股份有限公司的股東大會

　　由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使公司的最高決策權。其職權適用于有限責任公司股東會職權的規定。

　　股東大會種類：年會和臨時會議(注意必須在兩個月內召開臨時會議的6種情形P55，還應注意與有限責任公司的會議種類相區別)。

　　例：下列哪種情形下不應當在兩個月內召開臨時股東大會( )

　　或：下列哪些情形下應當在兩個月內召開臨時股東大會( )

　　例：

　　股東大會會議的召開：由董事會召集，董事長主持(注意具體規定P55)。股東可委托代理人出席，但代理人需提交委托書，并在授權范圍內行使表決權。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會則應在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會。

　　決議方式：一股一權是股份有限公司行使股權的重要原則。分為普通決議和特別決議(與有限責任公司類似)。還應注意累積投票制，指選舉董事或監事時，每一股份擁有和應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可集中使用。也就是說，公司股東可把自己擁有的表決權集中使用于待選董事中的一人或多人。

　　(四)國有獨資公司的權力機構

　　只有一個股東，因此不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。還可授權董事會部分職權，但公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發展公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　小結：

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