董事會制度

　　(一)地位：從各國立法規定看，董事會權力源于股東大會的授權并受其限制，作為公司的經營管理機構，在公司的三大組織機構(股東大會、董事會、監事會)中仍處于執行機構的地位。但20世紀以來，已兼有進行一般經營決策和執行股東大會重要決策的雙重職能。

　　在決策權力系統內，股東大會是決策機構(限于重大決策)，董事會是執行機構;

　　在執行決策系統內，董事會是決策機構(限于一般決策)，經理機構是實際執行機構。

　　例：08年考：( )作為公司的經營管理機構，在公司的三大組織機構中仍處于執行機構的地位。

　　A.股東大會 B董事會 C監事會 D高級管理層

　　(二)性質：1、是代表股東對公司進行管理的機構，體現在三個方面P56-57。

　　2.是公司的執行機關，包括對內對外兩個方面。

　　3.是公司的經營決策機構。需要由董事會作出決定的事項有：公司的經營計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高管人員的聘任、公司的重要規章制度等。(注意多選題的出現)

　　4.是公司法人的對外代表機構：公司法定代表人可由董事長、執行董事或經理擔任。

　　5.是公司的法定常設(必備)機構：表現在董事會成員固定、任期固定，召開會議次數較多且會議內容多為公司經常性重大事項，通過設置專門工作機構(如辦公室、秘書室)處理日常事務。

　　(三)董事會會議：

　　定期會議：股份有限公司每年度至少召開兩次

　　臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事可提議召開，董事長應當自接到提議后10日內召集主持會議。

　　決議原則：一人一票：董事會由股東根據一股一權和資本多數決選舉產生;

　　多數通過：股份有限公司董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經全體董事的過半通過。

　　一人一票+多數通過=“董事數額多數決”

　　(四)董事會職權：10項

　　包括：是股東會的合法召集人、

　　執行股東會的決議、

　　決定公司的經營要務(即決定公司經營計劃和投資方案)、

　　為股東會準備財務預算與決算方案(但由股東會審批)、

　　為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案(由股東會最后決議)、

　　為股東會準備增資或減資方案及發展債券方案(由股東會最后決議)、

　　制訂公司合并、分立、解散的方案(由股東會特別決議)

　　決定公司內部管理機構的設置

　　聘任或解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項

　　制定公司的基本管理制度。

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