第一節 公司治理及其運行機制
本節主要內容：公司治理的內涵，公司內部治理機制，公司外部治理機制，公司治理的基本模式
本節主要考點：公司內部治理機制，公司治理的基本模式
補充知識：
公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業。
公司法人的特點：
①資合的性質：投資者所有的企業
②承擔有限責任：以其擁有的股權或出資額為限承擔有限責任
③所有權與經營權分離：公司業務由經營機構來執行，與股東和出資人沒有關系
公司制企業的本質特征是企業所有權與經營權分離條件下的委托——代理關系。
我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司
2011年真題：公司的本質特征是企業所有權與經營權分離條件下的( )關系：
A.委托一代理 B.發包一承包 C.交易 D.行政隸屬
參考答案：A
解析：公司的本質特征是在委托代理的關系下的所有權與經營權的分離。
一、公司治理的內涵
(一)道德風險
1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。
2、產生原因：
①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發生的事情預見是不完全的
②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。
2010年真題：代理人可能利用其信息優勢與職務便利損害企業利益、謀取私利。企業所面臨的這種風險屬于( D )。
A.法律風險 B.技術風險 C.政治風險 D.道德風險
答案解析：該題考查的是道德風險的定義。
(二)現代企業治理的核心：控制權
控制權的內容：經營決策權、監督權、企業剩余索取權(合約中沒有規定的那部分控制權)
①如何配置和行使公司的控制權
②如何評價和監督董事會、經理層和員工
③如何設計和實施公司的激勵機制
(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業責、權、利的分配與協調。
二、
2009年真題：在現代企業制度下，決定經理職權的機構是(B )。
A、股東大會B、董事會C、監事會D、執委會
參考答案：B
【答案解析】董事會決定經理的職權。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權
(一)股東對董事會的控制和監督機制
1、主要機制：一股一票制。
在股東會上，股東權利的行使實行一股一票制。
2、補充機制：解決一股一票制的缺陷
①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。
②代理投票制：小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。可以將眾多分散投票權集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。
(二)股東對經理階層的激勵和監督機制
1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經理人員獲得一定股權)
2、監督機制：工作績效考核和評價、監事會的監督
(三)獨立董事制度及其實施
獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系，也沒有商業關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業知識背景和行業經驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。
三、公司的外部治理機制(多選題)
定義：通過企業外的規范化市場競爭機制，給企業經營帶來壓力，刺激企業經營者努力工作，實現股東利益最大化，以及企業利益相關者的利益平衡。
股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權利。
(一)產品市場競爭
相關產品價格成為公眾信息，所有者可以通過產品價格考核經營管理人員。這給經理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經營效率。
(二)資本市場的競爭
資本市場也就是股票市場，會給經理人員很大壓力，時刻保持警惕防止股票價格的下降和惡意被他人并購。
(三)經理市場的競爭
市場會根據經理過去的業績和努力來評價他的真實能力，職業經理人之間的競爭也比較激烈。
(四)政府法規和社會倫理的約束
例如，美國安然公司、世通公司暴露的經濟丑聞，以及某些公司CEO和CFO串通提供虛假財務報告等，社會公眾和政府法規都對這方面做出了懲罰。
四、公司治理的基本模式
(一)股東控制型治理機制
股東實質性的掌握企業的控制權，經理人員則只負責日常的經營活動。
1、主要特點：家族類企業或規模較小的企業，股東處于絕對控制地位
2、主要代表：韓國(如三星電子公司)和東南亞國家
(二)經理控制型治理機制
經理控制型機制是指公司經理人員掌握著企業的控制權，公司在治理上表現出來的明顯的經理控制和強烈的市場導向特點。
1、主要特點：
(1)美國大公司一般不設立監事會，股東大會是公司的最高權利機構
(2)美國大公司的股權分散，大股東無心控制企業
(3)相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。
(4)美國公司對經理的控制權主要通過證券市場的股票交易活動進行。
①股東“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對經營的態度
②市場收購或接管
③經理市場、產品市場、資本市場對經理的監督和約束。
2、主要代表：美國(例如美國通用公司的前CEO杰克韋爾奇)
(三)主銀行相機治理機制
1、主銀行定義：指與企業保持長期和穩定關系的特定銀行。
2、主銀行相機治理機制定義：在公司財務正常情況下，由經理人員掌握企業的控制權，主銀行通過企業的資金支持支付結算和向企業派員等方式對企業實施監控。當公司出現嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業，掌握著企業的控制權。
3、主要特點：大股東一般是法人股東(企業或機構以法人財產投入企業而形成法人股權)
4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司)
2011年真題：當前，在世界范圍已經形成幾種各具特色的公司治理模式，其中，主銀行相機治理機制通常被( )公司采用。
A.美國 B.德國 C.韓國 D.日本
參考答案：D
解析:主銀行相機治理機制通常被日本所采用。
(四)股東和員工共同控制型治理機制
1、定義：由股東和員工共同掌握企業的控制權，通過民主的方式參與企業決策，并對企業的管理人員進行監督，而專業的經理人員則負責企業的日常管理工作。
2、主要特點：較好的解決了股東和員工的利益
3、主要代表：德國
德國的三大權利機構：股東會、監事會(公司的最高決策機構)、理事會
