考點八 董事會制度
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董事會 | ||
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地位 |
處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心 | ||
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性質
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(1)代表股東對公司進行管理的機構① | ||
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定期會議 |
《公司法》對有限責任公司董事會定期會議的召開期限沒有規定；但規定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次 |
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會議 |
形式
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臨時會議 |
(1)股份有限公司召開董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事提議時 |
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召集和 |
(1)由董事長召集和主持 | ||
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決議 |
(1)兩個原則(合稱即“董事數額多數決”)：“一人一票”的原則、多數通過原則 | ||
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職權
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(1)作為股東會的常設機關，是股東會的合法召集人 | ||
注：
①董事會是代表股東對公司進行管理的機構，體現在：
A．董事會的成員——董事由股東選舉產生，董事既可以是股東，也可以是非股東。
B．董事會對股東會負責，向股東會匯報工作，接受股東(通過監事會)的監督。
C．董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東會決議。
【例18·多選題】作為公司法人治理結構的重要組成部分，董事會是公司的（ ）。
A．最高權力機構
B．咨詢參謀機構
C．執行機構
D．對外代表機構
E．法定常設機構
【答案】CDE
【解析】本題考查董事會的性質。董事會是公司的執行機構、經營決策機構、對外代表機構、法定常設機構和代表股東對公司進行管理的機構。選項A錯誤，股東會是最高權力機構。
【例19·單選題】根據我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開（ ）日前通知全體董事。
A．10
B．15
C．20
D.25
【答案】A
【解析】本題考查董事會會議。根據我國《公司法》，召集董事會會議應當于會議召開l0日前通知全體董事。
【例20·單選咫】在現代企業中，董事會是股東大會決議的（ ）。
A．權力機構
B．決策機構
C．執行機構
D．監督機構
【答案】C
【解析】本題考查董事會的職權。董事會作為股東會的受托機構，執行股東會的決議。股東會是公司的非常設的權力機構，負責對公司重大事項作出決議。股東會決議的執行，必須通過其常設的執行機構——董事會進行。因而執行股東會的決議，就構成了董事會的一項重要職權和任務。
