考點十二 并購重組
(一)并購重組的概念與動因
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并購重組 |
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概念 |
企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式．優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置 |
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動因 |
(1)客觀動因：從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動因 |
【例25·多選題】以資本保值增值為目標(biāo)的企業(yè)重組，可以運用的方式有（ ?。?。
A．資產(chǎn)重組
B．負(fù)債重組
C．人員重組
D．產(chǎn)權(quán)重組
E．組織結(jié)構(gòu)重組
【答案】ABE)
【解析】本題考查企業(yè)重組的概念。企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。
(二)并購與分立
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并購 |
分立 | ||
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作用 |
外部擴展的主要形式 |
收縮策略 | ||
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收購 |
兼并 |
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概念
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一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為 |
也稱吸收合并①，一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為 |
一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為
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(1)按雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)劃分：縱向并購、橫向并購、混合并購 |
標(biāo)準(zhǔn) |
一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去 | |
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類型
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購買式并購、股權(quán)交易式并購 |
出售 |
將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)，表現(xiàn)為減持或全部出售掉對某一公司的股權(quán)或公司的資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程 | |
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劃分：杠桿并購②、非杠桿并購③ |
分拆⑤ |
也稱持股分立。是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票 | ||
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效應(yīng)
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(1)實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)．包括管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同 |
(1)適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整 | ||
注：
①吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并。合并各方解散。
②杠桿并購：并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔(dān)保。
③非杠桿并購：并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保支付并購價格的并購方式。
④要約并購：買方向目標(biāo)公司的股東就收購股票的數(shù)量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約．以實現(xiàn)并購目標(biāo)公司的并購方式。
⑤分立與分拆的不同之處：分立后的公司相互之間完全獨立，公司間沒有控股和持股關(guān)系；分拆后原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)結(jié)的企業(yè)。
【例26·單選題】某房地產(chǎn)企業(yè)使用自有資金并購另一家房地產(chǎn)企業(yè)，這種并購屬于（ ）。
A．橫向并購
B．縱向并購
C．混合并購
D．杠桿并購
【答案】A
【解析】本題考查并購中的橫向并購。橫向并購即處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。題干中兩個企業(yè)都是房地產(chǎn)企業(yè)，所以屬于橫向并購。
【例27·單選題】某旅游集團公司以本公司旗下的一個酒樓的資產(chǎn)作為出資。新組建一個有限責(zé)任公司，集團公司擁有新公司54％的股權(quán)，此項重組屬于（ ?。?。
A．資產(chǎn)置換
B．以股抵債
C．分拆
D．出售
【答案】C
【解析】本題考查分拆的概念。分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。
(三)其他幾種重組方式
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方式 |
概念 |
相關(guān)知識 |
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狹義資 |
資產(chǎn)注入
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指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，可以是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)中的某一項或某幾項，按評 |
(1)如果對方支付現(xiàn)金，意味著資產(chǎn)注人方的資產(chǎn)變現(xiàn) |
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的主要
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資產(chǎn)置換 |
交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格(如談判價格、評估價格等)，在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易 |
(1)雙方均出資產(chǎn)，意味著業(yè)務(wù)的互換 |
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債務(wù)重 |
債轉(zhuǎn)股
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將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本，出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人
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(1)能夠使債務(wù)企業(yè)降低債務(wù)負(fù)擔(dān) |
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組行為
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以股抵債
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公司以其應(yīng)收股東的賬款作為對價，沖減股東持有的本公司股份并依法注銷 |
(1)為缺乏現(xiàn)金清償能力的股東償還公司債務(wù)提供了途徑 |
【例28·單選題】A公司以其持有的對B公司20％的股權(quán)，與C公司的10萬平方米房地產(chǎn)進行交換，此項交易為（ ?。?
A．以資抵債
B．資產(chǎn)置換
C．股權(quán)置換
D．以股抵債
【答案】B
【解析】本題考查資產(chǎn)置換的概念。資產(chǎn)置換是指交易者雙方按某種約定價格，在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。
