第四節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

學(xué)習(xí)要求：

熟悉股份有限公司的設(shè)立條件

掌握股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

具體內(nèi)容：

(一)股份有限公司的設(shè)立條件

第一，發(fā)起人符合法定人數(shù)。

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

第二，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三，股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

第四，發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

第五，有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

第六，有公司住所。

(二)組織機(jī)構(gòu)

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

1.股東大會(huì)---公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

2.董事會(huì)和經(jīng)理

(1)股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。

(2)董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

3.監(jiān)事會(huì)

股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

(1)上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。

(3)上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。