第二節 投資銀行的主要業務
一、證券發行與承銷業務
(一)證券發行承銷的概念
1.證券發行承銷的涵義
證券承銷(掌握)：指在證券發行過程中，投資銀行按照協議幫助發行人推銷其發行的有價證券的活動。
2.證券發行承銷的方式
(1)包銷、盡力推銷(代銷)和余額包銷
包銷：承銷商要承擔證券銷售和價格的全部風險
盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔發行風險。
余額包銷
(2)首次公開發行與股權再融資
首次公開發行(掌握)，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發行者第一次將其股票在公開市場發行銷售。
股權再融資(Seasoned Equity Offering SEO)是指股票已經公開上市、在二級市場流通的公司再次增發新股。
(二)股票的IPO發行
1.一般的IPO發行方式
IPO發行方式可分為：詢價方式、固定價格方式、競價方式、混合方式四種
詢價方式，又稱累計訂單定價方式(掌握)：指主承銷商通過對擬IPO企業的全面、深入研究，先確定新股發行價格區間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發行價格進行修正，最后確定發行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發行方式。
競價方式的顯著特征是價格由需求方決定。競價方式也稱拍賣方式。
混合方式是指多種招股方式同時混合使用。
“綠鞋期權”(掌握)：指發行人授予主承銷商有權自主執行炒股計劃融資規模15%的配售新股的權力。具體操作：①在綠鞋期權行使期內，若市場股份高于發行價，主承銷商根據授權要求發行人按發行價額外配發該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給予投資者;②若市場股價低于發行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發行價配售給投資者。
2.我國的IPO發行方式
(1)2005年初開始實現詢價與固定價格公開認購相結合的模式
IPO公司向機構投資者發行股票用詢價方式;向社會公眾采用固定價格公開認購的方式。
(2)具體步驟
兩次詢價：
第一次通過詢價確定發行價格區間;
第二次詢價確定發行價格，向參與詢價的機構投資者配售股票(數據在P119頁，記一下)
發行價格確定后應向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票;發行總量4億以下的，配售數量應不超過本次發行總量的20%，公開發行數量在4億股以上(含4億股)的，配售數量應不超過本次發行總量的50%。
最后按確定價格向社會公眾公開發行股票。
3.股票發行監管制度
(1)股票發行審核制度分類
主要有三類：審批制、核準制、注冊制
審批制帶有強烈計劃經濟和行政干預的色彩
注冊制(掌握)：又稱備案制或存檔制，是一種市場化的股票發行制度。發行人在公開發行股票時，按照要求將所有應該公開的信息向證券發行監管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，證券監管機構只對申報材料進行“形式審查”。
核準制(掌握)：介于審批制和注冊制之間。它要求發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備文件。證券監管機構除進行注冊制要求的形式性審查外，還要對發行公司的治理結構、營業性質、資本機構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性的審查，并據此做出發行人是否符合發行條件的判斷。——遵循強制性信息披露和合規性管理相結合。
(2)我國的IPO監管制度
第一階段：行政審批階段(1993-2000)
①額度管理階段(1993-1995)
②“指標管理”階段(1996-2000)對上市企業家數管理
第二階段：核準制階段(2001至今)
①“通道制”階段
②“保薦制”階段(掌握保薦人制度)
2004年4月開始推出“保薦人制度”，2005年1月正式實施。
保薦(掌握)：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發行和上市證券，并對所推薦的證券發行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續訓示、督促、知道和信用擔保。
保薦人在推薦公開發行上和上市的中介服務時，不僅要考慮自身的商業利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。
與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔發行上市過程中的連帶責任的制度——保薦人制設計的初衷和核心內容。
(三)債券發行(大綱不作要求)
憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標方式。
企業債券必須由專業信用評級機構進行信用評級。
目前我國發行金融債的主體必須是政策性銀行。
(四)證券私募發行
1.證券私募發行(掌握)：也稱內部發行或不公開發行，是面向少數特定的投資者的發行方式。私募發行的對象通常是僅以與證券發行者具有某種密切關系者為認購對象。
私募發行的優點和缺點(教材第121頁 )
2.私募發行的方式
(1)股票私募發行
(2)債券私募發行
發行對象有兩類：個人投資者、機構投資者
私募發債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉讓。
二、證券經紀業務
(一)證券經紀業務概述
1.證券經紀業務的涵義(掌握)
證券經紀業務：指具備證券經紀商資格的投資銀行通過證券營業部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業務。提供證券經紀業務投行收取傭金。
2.證券經紀業務的基本要素
證券經紀業務的基本要素：委托人、證券經紀商、證券交易場所、證券交易的標的物。
(1)委托人
(2)證券經紀商(掌握)
證券經紀商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。
(3)證券交易場所
①證券交易所(掌握)：是掛牌上市證券進行交易的場所(指在一定場所、一定時間、按一定的規制集中買賣已發行證券而形成的市場)。
有公司制和會員制兩種，我國是會員制。
②其他交易場所指證券交易所以外的證券交易市場，無固定場所是交易的網絡。包括：柜臺交易市場、第三市場、第四市場
柜臺交易市場(掌握)是在股票交易所以外的各種證券交易機構柜上進行的股票交易市場(無形的市場)簡稱OTC。典型代表是NASDAQ系統。(主要交易者是券商)
第三市場(掌握)，又稱“店外市場”它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。(上市股票的批量交易市場)
第三市場交易成本低、成交迅速、其主要客房戶是機構投資者
第四市場(掌握)：指投資者完全繞過證券商，自己相互間直接進行證券交易而形成的市場。
第四市場交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場進行交易的一般都是大企業和大公司。
(4)證券交易的標的物
所有上市的股票和債券，我國目前有：A股、B股、基金、債券(可轉債)
(二)證券經紀業務的特點(大綱不作要求)
1.業務對象的廣泛性和價格波動性
2.證券經紀商的中介性
3.客戶指令的權威性
4.客戶資料的保密性
(三)證券經紀業務的流程
開戶——交易委托——委托成交——股權登記、證券清算交割
1.開戶(包括證券戶和資金戶)
證券戶包括：股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶。
資金戶包括：現金賬戶、保證金賬戶
(1)保證金賬戶(掌握)：即允許客戶使用經紀人或銀行的貸款購買證券。
保證金交易的實質是投資者用自己的資金作為擔保，從銀行或經紀商處獲得的貸款(融資)來放大交易規模。
(2)信用經紀業務
信用經紀業務分類：融資(買空)和融券(賣空)
融資(掌握)：指客戶委托買入證券時，投資銀行以自有或外部融入的資金炙客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應的利息。
融券(掌握)：指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。
2.進行交易委托
(1)委托交易要求
(2)交易委托種類
A、按數量不同分：整數委托和零數委托
B、按照委托價格不同分：市價委托和限價委托
3.委托成交
(1)成交原則——價格優先、時間優先
(2)競價原理
集合競價和連續競價
我國開盤9：15—9：25是集中競價，其余時間均為連續競價。
連續競價成交價格原則：最高申報買入價=最低申報賣出價
4.股權登記、證券存管、清算交割交收
三、并購業務
(一)并購的涵義
1.狹義并購
兼并(掌握)：一家企業對另一家企業的合并或吸收行為，至少一家企業法人資格消失。
收購(掌握)：是企業控制權的轉移，二者之間只形成控制與被控制關系，兩者仍然是各自獨立的企業法人。
2.并購三種方式
(1)吸收合并
A+B=A
(2)新設合并
A+B=C
(3)控股
A收購B后，A、B各自仍然是相互獨立的企業法人。
3.兼并與收購的區別
①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。
②兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。
③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。
4.廣義的并購
(二)并購的基本類型
1.橫向并購、縱向并購和混合并購
2.用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產與用股票交換股票
3.善意收購與惡意收購
4.要約收購與協議收購——按持股對象針對性分
要約收購(掌握)：指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。
5.杠桿收購與管理層收購
杠桿收購(掌握)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。
管理層收購是杠桿收購的一種，是管理層的杠桿收購。
(三)投資銀行在企業并購中的作用
