本節內容較多，在考試中所占分值比例大，本章的高頻考點是“有限責任公司”和“股份有限公司”兩點內容。學習時尤其要注意區分二者之間的區別、特殊規定等。
一、公司法思維導圖
二、公司法學習筆記
1、有限責任公司和股份有限公司的概念和區別
| 有限責任公司 | 股份有限公司 | ||
| 概念 | 由特定人數的股東所組成，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對外承擔民事責任的公司 | 由一定人數以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對外承擔民事責任的企業法人 | |
| 區別 | 股東人數 | 不超過50人 | 無上限 |
| 股份流動性 | 轉讓前需征求其他股東意見 | 流動性強，股份轉讓相對自由 | |
| 是否可公開發行股票 | 否 | 是 | |
2、公司法人財產權的概念和經營原則
公司法人財產權：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
經營原則：公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
3、分公司和子公司的法律地位
分公司：分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。是在業務、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構。
子公司：子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司控制、支配的公司。
4、公司對外投資和擔保規定，關于禁止公司股東濫用權利的規定
上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
5、有限責任公司相關內容
| 注冊資本制度 | 注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?？梢杂秘泿懦鲑Y，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。 | |
| 組織機構 | 股東會 | 公司的權利機構 |
| 董事會 | 成員3-13人，規模較小的公司可設1名執行董事，公司的執行機構 | |
| 監事會 | 人員不少于3人，規模較小的公司可設1-2人，公司的監督機構 | |
| 股權轉讓的相關規定 | 股東自愿讓與 | 股東之間可相互轉讓，向股東以外的人轉讓需經其他股東過半數同意；且同等條件下其他股東有優先購買權 |
| 強制執行 | 人民法院強制執行時，應提前通知，其他股東有優先購買權，通知滿20日無人行使則視為自動放棄優先購買權 | |
| 股權轉讓后的變更 | 股權轉讓后，應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，公司章程、股東名冊做相應修改 | |
| 瑕疵股權轉讓的效力 | 未按規定履行出資義務即轉讓股權，公司債權人有可以請求未履行或全面履行的股東承擔補充賠償責任，前述股東受讓人承擔連帶責任。受讓人可再向未履行出資義務的股東追償。 | |
| 公司回購股權情形 | (1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的； (2)公司合并、分立、轉讓主要財產的； (3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 | |
| 股權繼承 | 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。 | |
6、股份有限公司相關內容
股份有限公司設立的方式與程序：
| 方式 | 發起設立：由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。 募集設立：發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司 |
| 程序 | 訂立發起人協議→訂立公司章程→認繳資本→選舉董事會和監事會，申請設立登記 |
股份有限公司的組織機構、股份的發行
組織機構 | 股東大會 | 全體股東組成，公司的權利計劃 |
| 董事會 | 成員為5-19人，可有職工代表（選舉產生），每屆任期不超過3年 | |
| 監事會 | 成員不少于3人，包括一定比例的職工代表（不低于1/3）和股東代表，任期3年 | |
股份發行 | 原則 | 公平、公正 |
| 價格 | 按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額 | |
| 形式 | 紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式 | |
| 發行新股 | 股東大會作決議，按規定程序發行 |
7、公司財務會計制度的基本要求和內容
基本要求：在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。有限責
任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
內容：提取法定公積金；提取任意公積金；列入資本公積金的情形；公積金的用途；利潤分配；聘用、解聘會計師事務所。
8、高級管理人員、控股股東、實際控制人、關聯關系的概念
| 高級管理人員 | 公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員 |
| 控股股東 | 出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，或者其持有的表決權足以對公司股東會、股東大會的決議產生重大影響。 |
| 實際控制人 | 雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人 |
| 關聯關系 | 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系 但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 |
9、公司法中的主要法律責任
