本小節內容和第二節公司法、第三節合伙企業法都是本章節中的重難點內容，也是考試中的常考內容。據不完全統計，此前4次證券從業考試中每一次都考查了本節內容，分值一般在3-4分，實際上分值可能更高。
一、思維導圖
二、學習筆記
（一）證券法總則
| 適用范圍 | ①中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易； ②政府債券、證券投資基金份額的上市交易； ③證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照《證券法》的原則規定 |
| 三公原則 | 公開、公平、公正 |
| 禁止行為 | 禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為 |
| 發行交易當事人行為準則 | 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則 |
（二）證券發行
1、公開發行與非公開發行
公開發行：向不特定對象發行證券/向特定對象發行證券累計超過200人。需符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準（自受理證券發行申請文件之日起3個月內做出核準與否的答復）。
非公開發行證券：不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
2、證券承銷業務
| 分類 | 代銷、包銷 |
| 承銷協議內容 | 當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；期限及起止日期；付款方式及日期；費用和結算辦法；違約責任； |
| 承銷團和主承銷人 | 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元由承銷團承銷（承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成） |
| 銷售期限 | 證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日 |
| 代銷制度 | 代銷期滿，銷售數量未達到擬公開發行總數量的70%為發行失敗，發行人需按發行價及其銀行同期利息返還股票認購人。 |
（三）證券交易
1、股票上市交易的條件和公告，債券上市交易的條件和申請
| 股票 | 債券 | |
條件 | (1)股票經核準已公開發行。 (2)公司股本總額不少于人民幣3 000萬元。 (3)公開發行的股份達到公司股份總數的25 010以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。 (4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 | (1)公司債券的期限為1年以上： (2)公司債券實際發行額不少于人民幣5 000萬元： (3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。 |
公告/申請 | (1)股票獲準在證券交易所交易的日期； (2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額； (3)公司的實際控制人； (4)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 | (1)上市報告書；(2)申請公司債券上市的董事會決議；(3)公司章程；(4)公司營業執照；(5)公司債券募集辦法；(6)公司債券的實際發行數額；(7)證券交易所上市規則規定的其他文件。 |
2、信息公開制度及信息公開不實的法律后果
信息公開制度：首次報告（公開發行時）；中期報告（會計年度上半年結束起2個月內）；年度報告（會計年度結束起4個月內）；臨時報告（重大事項）。
公開不實的法律后果：若因信息公開不實導致投資者遭受損失，上市公司應承擔賠償責任。相關人員若無法證明自己沒有過錯則需承擔連帶責任。
3、違規行為：內幕交易；操縱證券；虛假陳述、信息誤導；欺詐客戶（結合教材，做到可以區分一個違規行為是屬于哪一類違規行為，掌握哪些人屬于內幕信息知情人）。
（四）上市公司收購
| 收購方式 | 要約收購 | 投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，觸發要約收購。約定的收購期限不少于30天，不超過60天。 |
| 協議收購 | 收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。大會才能協議后3日內向監管機構做書面報告并公告。 | |
| 其他方式收購 | ||
| 程序和規則 | 持股比例達到5 % | 3日內向監管機構、交易所做書面報告，此間不得買賣該公司股票 |
| 持股比例每增減5% | 按上條報告并公告，報告期限內和做出報告、公告后2日內不得買賣該公司股票 | |
| 持股比例達到30% | 繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約 |
（五）證券登記結算機構
| 設立條件 | 自有資金不少于人民幣2億元；場所和設施；主要管理人員和從業人員具有證券從業資格；國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 |
| 職能 | 證券賬戶、結算賬戶的設立；證券的存管和過戶；證券持有人名冊登記；證券交易所上市證券交易的清算和交收；受發行人的委托派發證券權益；辦理與上述業務有關的查詢；國務院證券監督管理機構批準的其他業務。 |
| 業務規則 | 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于20年。 |
| 風險基金 | 用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。 |
（六）法律責任
不同的違規行為其性質不一樣，建議結合教材學習，注意對關鍵時間的記憶，注意歸納匯總。
