本節內容是第二章的高頻考點的的所在，據統計，在以往的每一場考試中都有本節內容的身影，所以建議考生在備考時著重進行學習。本節考試分值占比一般在8%左右。本節內容較多，由于篇幅限制，不對所有考點一一精講。
一、思維導圖
二、學習筆記
（一）證券公司治理
1、基本要求：建立健全組織架構、明確職責劃分；不得侵犯客戶合法權益；建立完備的內部控制體系。
2、對證券公司董事會、監事會、高級管理人員的相關要求
任職資格、持續監管等方面的要求：任職期間必已注冊公司所在地監管機構的核準；
董事會每年按公司章程規定的程序召開2次會議。
3、證券公司與客戶關系的基本原則
證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益。
不得挪用、侵占客戶資金；保守客戶秘密；履行法定信息披露義務；完善客戶溝通、投訴處理機制；履行公司財務報告披露義務。
（二）內部控制
1、證券公司內部控制的基本要求
制度健全；合理（制度與規模相適應）；制衡（權責分明）；獨立（內控部門獨立于其他部門）
2、證券公司各類業務的基本要求
本考點有大量文字性內容，主要是希望考生對各類業務的基本要求都有所了解，實際上考試考得比較少。
（三）合規管理
1、證券公司合規、合規管理及合規風險的概念
合規：證券公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及艦范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則。
合規管理：證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，防范合規風險的行為。
合規風險：因證券公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券公司被依法追究法律責任、采取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。
2、證券公司合規經營的基本原則與應遵守的基本要求
| 基本原則 | 合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上 |
| 基本要求 | 充分了解客戶信息并及時更新；合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級；持續督促客戶規范證券發行行為；嚴格規范工作人員執業行為；有效管理內幕信息和未公開信息；及時識別、妥善處理各種利益沖突，維護客戶利益；依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務；審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。 |
3、證券公司經營管理各層級及全體工作人員的合規管理職責（高頻考點）
證券公司應當樹立“全員合規、合規從管理層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎”的理念。
| 董事會 | 決定本公司的合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任 |
| 監事會或監事 | 監督董事、高管合規管理履職情況，若其發生重大風險可提出罷免建議 |
| 經營管理主要負責人 | 負責合規運營 |
| 其他高級管理人員 | 對其分管領域的合規運營承擔責任 |
| 下屬各單位負責人 | 負責落實本單位的合規管理目標，對本單位合規運營承擔責任 |
| 全體工作人員 | 對自身經營活動范圍內所有業務事項和執業行為的合規性負責 |
4、證券公司合規負責人的職責
合規審查，對證券公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具書面合規審查意見；
合規檢查，對下屬各單位及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行檢查；
對公司違法違規行為或合規風險隱患即使反饋并督促公司向監管機構報告，公司報告不及時可直接向監管機構報告。
（四）證券公司信息隔離制度
1、證券公司管理敏感信息的基本原則和保密要求
基本原則：“需知原則”，即敏感信息僅限于“需要知悉”的人知悉；
保密要求：(1)與公司工作人員簽署保密文件(2)加強對涉及敏感信息的信息設施、設備的管理；(3)對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統或配發的設備形成的電子郵件、即時通迅信息和其他通訊信息進行監測；(4)建立內幕信息知情人管理制度。
3、各主體在證券公司信息隔離墻制度建立和執行方面的職責
董事會及經營管理的負責人對制度的總體有效性負責；．各業務部門和分支機構的負責人對其制度執行有效性負責；證券公司工作人員第本人對制度的遵守情況負責。
4、跨越信息隔離墻制度（高頻考點）
| 基本要求 | 證券公司工作人員因工作需要解除到內幕信息，應當履行跨墻審批程序 | |
| 跨墻管理 | 跨墻申請和審批 | 跨墻進行業務協作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規部門提出申請，并經其審批同意 |
| 跨墻人員行為規范及監督管理 | 跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的內幕信息，不應獲取與跨墻業務無關的內幕信息 | |
| 回墻 | 跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的內幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻 | |
| 墻上人員的管理 | 證券公司應建立相應的墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規范 | |
5、證券公司觀察名單、限制名單管理的基本要求
| 觀察名單 | 基本要求 | 證券公司已經或可能掌握內幕信息的，應當將內幕信息所涉公司或證券列入觀察名單（高度保密的名單，僅限于履行相關管理和監控職責的工作人員知悉） |
| 進入時點 | ①與客戶發生實質性接觸后的適當時點（與客戶簽署保密協議、對項目立項、進場開展工作等）； ②對某一上市公司股票持有量占其已發行股份一定比例時 | |
| 限制名單 | 基本要求 | 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應當將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單 |
| 進入時點 | ①擔任首次公開發行股票項目的上市輔導人、保薦機構或主承銷商的，為擔任前述角色的信息公開之日； ②擔任上市公司股權類、債權類再融資項目或并購重組項目保薦機構、主承銷商或財務顧問，為項目公司首次對外公告該項目之日。 |
（五）分類監管
1、分類監管的概念：中國證監會根據證券公司分類結果對不同類別的證券公司實施區別對待的監管政策。
（六）反洗錢工作
1、反洗錢的定義，證券公司反洗錢保密要求
定義：反洗錢是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞違法所得及其收益的來源和性質的洗錢活動。
保密要求： 證券公司及其工作人員應對依法履行反洗錢職責或者義務獲得的信息，對依法監測、分析、報告可疑交易的有關情況，對配合中國人民銀行調查可疑交易活動等有關反洗錢工作信息，以及對采取凍結措施有關的工作信息予以保密。
2、洗錢風險管理工作基本原則：風險相當原則；全面性原則；同一性原則；動態管理原則；自主管理原則；保密原則。
3、應當提交可疑交易報告的情形及后續控制措施
證券公司應當制定大額交易和可疑交易報告內部管理制度和操作規程，并對分支機構、附屬機構大額交易和可疑交易報告制度的執行情況進行監督管理。
