考點3 銀行公司治理的組織架構
　　銀行公司治理組織架構的主體包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層，即“三會一層”。
　　1．股東大會
　　股東大會是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式。是股份公司的最高權力機關，是股東履行自己的責任、行使自己權利的機構與場所。股東大會會議包括年度會議和臨時會議，其中股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計年度結束后六個月內召開。股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，并經股東大會審議通過后執行。
　　2．董事會
　　董事會對股東大會負責。對商業銀行經營和管理承擔最終責任。
　　董事會由執行董事和非執行董事(含獨立董事)組成。執行董事擔任經營管理職務。
　　董事會應根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會。如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。
　　董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。對利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項，應當由董事會2／3以上董事通過方可有效。
　　3．監事會
　　監事會是商業銀行的內部監督機構。對股東大會負責。監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。
　　監事長(監事會主席)應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。
　　監事會例會每季度至少應當召開一次．監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。
　　4．高級管理層
　　高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。高級管理層對董事會負責。同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。
　　備考提示
　　了解“三會一層”的責任和權利，關注上述內容中出現的數字，如會議召開的時間間隔，參加會議以及投票的人數等。
　　考點4 激勵約束機制
　　(一)董事和監事履職評價
　　董事和監事作為商業銀行公司治理中的關鍵性主體．能否充分發揮其履職的主動性與有效性。直接關系到商業銀行公司治理的成效。
　　商業銀行應當按年度對所有在職董事進行履職評價。根據董事履職情況，商業銀行應當依據評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。被評為基本稱職的董事，董事會和監事會應當組織會談。向董事本人提出限期改進要求，如長期未能有效改進，商業銀行應當更換董事。被評為不稱職的董事。商業銀行應當及時更換。
　　(二)薪酬機制
　　薪酬機制一般堅持以下原則：薪酬機制與銀行公司治理要求相統一；薪酬激勵與銀行競爭能力及銀行持續能力建設相兼顧；薪酬水平與風險成本調整后的經營業績相適應；短期激勵與長期激勵相協調。
　　1．薪酬結構
　　薪酬由固定薪酬、可變薪酬、福利性收入等構成。固定薪酬即基本薪酬，一般不高于其薪酬總額的35％；可變薪酬包括績效薪酬和中長期各種激勵。在其基本薪酬的3倍以內確定；福利性收入包括社會保險費、住房公積金等。
　　2．薪酬支付
　　基本薪酬：按月支付。
　　績效薪酬：根據經營情況和風險成本分期考核情況隨基本薪酬一起支付．剩余部分在財務年度結束后，根據年度考核結果支付。績效薪酬有延期追索、扣回規定，也適用離職人員。
　　中長期激勵：在協議約定的鎖定期到期后支付。中長期激勵的兌現應得到董事會同意。
　　鎖定期長短取決于相應各類風險持續的時間．至少為3年。
　　商業銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工．其績效薪酬的40％以上應采取延期支付的方式．且延期支付期限一般不少于3年．其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應高于50％。
　　3．薪酬管理
　　銀行的薪酬管理體系包括薪酬管理制度、績效考核指標體系和市場紀律約束等內容。
　　備考提示
　　重點了解董事和監事評價的三個級別、薪酬結構和薪酬支付的相關內容。