第十一章 公司治理、內部控制與合規管理
第一節 公司治理
考點1 銀行公司治理概述
商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制。以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。
良好銀行公司治理應包括以下主要內容：(1)健全的組織架構；(2)清晰的職責邊界；(3)科學的發展戰略、良好的價值準則與社會責任；(4)有效的風險管理與內部控制；(5)合理的激勵約束機制；(6)完善的信息披露制度。
備考提示
考生需要掌握良好銀行公司治理應包括的主要內容。
考點2 穩健公司治理原則
1．董事會行為
(1)董事會總體職責。董事會對銀行總體負責，包括審核監督銀行戰略目標、風險戰略，公司治理和企業價值的實施情況。董事會同時應負責對高管層實施監督。
(2)董事會資質。董事會應具備并持有(包括通過培訓獲得)履職所需的資質，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對銀行各項事務作出穩健客觀的決策。
(3)董事會自身行為與組織架構。董事會應就自身運作制定合理的治理規范，并采取措施確保這些規范得以遵循和定期持續審查更新。
(4)集團架構。在集團架構中，母公司董事會對整個集團范圍公司治理的穩健性負總體責任，負責確保建立與集團及各經營實體的組織架構、經營模式和風險狀況相符的治理政策和機制。
2．高管層
高管層應在董事會的指導下確保銀行業務活動與董事會審核通過的經營戰略、風險容忍／偏好和各項政策相符。
3．風險管理和內部控制
(1)銀行應設立有效的內控體系和風險管理部門(包括首席風險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的途徑。
(2)應在集團層面和單個經營實體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理和內控建設的成熟程度應隨銀行風險狀況變化(包括規模擴張)和外部風險環境及時跟進。
(3)有效風險管理要求銀行內部就風險進行積極的內部溝通。包括組織機構間的溝通和向董事會、高管層的報告。
(4)董事會和高管層應有效運用內部審計、外部審計和內控部門的工作成果。
4．薪酬
(1)董事會應積極審查薪酬體系的設計及運行情況，并進行監控評估，確保其按既定目標運作。
(2)員工薪酬應與審慎風險行為有效掛鉤：薪酬應隨所有風險類型進行調整：薪酬結果應與風險結果匹配；薪酬支付時間應敏感反映風險暴露的時間規律；現金、股票及其他形式薪酬的結構應與風險配置情況相符。
5．公司架構
(1)董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結構及其形成的風險，即“了解你的組織架構”。
(2)銀行通過特殊目的實體或關聯結構運營，或在透明度不高或未達到國際銀行業標準的國家運營時．董事會和高管層應理解此類營運活動的目的、組織架構和特有的風險，并采取相應措施對已經識別的風險進行緩釋(即“了解你的組織架構”)。
6．信息披露和透明度
銀行治理情況應對其股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度。
備考提示
考生需要了解各個層次的責任以及主要職責。
