1Z104020～1Z104024
1Z104020 項目融資
項目融資 (Project Finance) 是以項目的資產、預期收益或權益作抵押取得的一種無追索權或有限追索權的融資或貸款。
1Z104021 了解項目融資的特點
一、是以項目本身為主體安排的融資
項目融資是以項目為主體安排的融資,貸款人關注的是項目在貸款期間能產生多少現 金流量用于償還貸款,而不以發起人自身的資信作為是否貸款的首要條件。
二、實現項目融資的無追索或有限追索
在有限追索項目融資中 , 貸款人的追索權也很少持續到項目的整個經濟壽命期 , 如僅在有限的項目開發階段對發起人進行追索。
三、風險分擔
項目有關的各種風險要素 ,以某種形式在項目發起人、與項目開發有直接或間接利益關系的其他參與者和貸款人之間進行分擔。
四、信用結構多樣化
五、融資成本相對較高
六、可實現項目發起人非公司負債型融資的要求
1Z104022 了解項目融資的結構
項目融資的四個主要結構 : 項目的投資結構、項目的融資結構、項目的資金結構、項目的信用保證結構。
一、項目的投資結構
即項目的資產所有權結構 , 是指項目的投資者對項目資產權益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律合作關系。
較為普遍采用的項目投資結構有四種基本的法律形式 :
( 一 ) 公司型合資結構
( 二 ) 合伙制結構
( 三 ) 非公司型合資結構
( 四 ) 信托基金結構
二、項目的融資結構 
項目融資結構是項目融資的核心部分。
任何一個具體的融資方案，由于時間、地理位置、項目性質、項目發起人狀況及其目標要求等多方面的差別，都會帶有各自的特點，但是基本的項日融資模式都離不開以下三個方面的結構特征。
( 一 ) 在貸款形式上
1. 有限追索或無追索的貸款 , 該貸款將從項目的現金流量中償還 
2. 購買項目一定的資源儲量和產品，轉換成為項目的銷售收入現值 , 在融資初期以資本形式一次或分幾次注人項目 , 表現形式為“生產支付”或“ 遠期購買” 。
( 二 ) 在信用保證上
1. 要求對項目的資產擁有第一抵押權 , 對于項目的現金流量具有有效的控制 
2. 要求把項目發起人或借款人一切與項目有關的契約性權益轉讓給貸款人
3. 要求項目成為一個單一實體 ( 即把項目的經營活動盡量與項目發起人的其他業務分開 ) .除了項目融資安排 , 限制實體籌措其他債務資金 ;
4. 對于從建設期開始的項目 , 要求項目發起人 ( 或項目工程公司等 ) 提供項目的完工擔保
5. 要求項目具有類似“提貨與否均需付款” 或者“提貨與付款” 性質的市場合約安排。
( 三 ) 在時間結構上
項目建設開發階段是項目風險最高的階段 , 貸款對發起人常帶有完全追索性質 , 并且貸款人還會要求對工程合同以及相應的工程合同擔保加以一定的控制。
當項目進入生產經營階段。貸款人的項目融資對項目發起人的完全追索將轉變成為有限追索或無追索 , 但是貸款人將會增加新的信用保證 , 即對項目產品銷售收入及其他收入的控制。
三、項目的資金結構 
項目融資的資金結構指的是項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間比例關系以及相應的來源。資金結構是由項目的投資結構和融資結構決定的 , 但反過來又會影響到整體項目融資結構的設計。
經常為項目融資所采用的資金結構有 : 股本金和準股本金、商業銀行貸款和國際銀行 貸款、國際債券、租賃融資、發展中國家的債務資產轉換。
( 一 ) 股本資金
股本資金比例越高 , 現金流量中用于償還債務的比例就越小 , 項目的經濟強度就越高 , 貸款人的風險就越小 ;
( 二 ) 準股本資金
準股本資金指項目發起人或與項目利益有關的第三方所提供的一種從屬性債務。
準股本資金的投入方式包括無擔保貸款、可轉換債券、附有認股權證的債券、零息債券和以貸款擔保形式出現的準股本資金等。
(三) 債務資金
1. 商業銀行貸款和國際辛迪加銀團貸款
2. 租賃
3. 出口信貸、世界銀行、地區開發銀行的政策性信貸
與一般商業銀行的貸款相比 , 出口信貸的期限要長 , 利率要低。
世界銀行及地區性開發銀貸款，一般期限較長 , 利率較低 , 但貸款審批時間長 , 貨幣風險大。
四、項目的信用保證結構
對于銀行和其他債權人而言 , 項目融資的安全性來自兩個方面:一方面來自于項目本身的經濟強度； 另一方面來自于項目之外的各種直接或間接擔保。
項目本身的經濟強度與信用保證結構相輔相成，項目的經濟強度高，信用保證結構就相對簡單，條件就相對寬松；反之，信用保證結構就要相對復雜和相對嚴格。
1Z104023 了解項目融資的參與者
概括起來 , 項目融資的參與者主要包括以下幾個方面 : 項目發起人 , 項目的直接主辦人 ( 項目主體 ) , 貸款人 , 項目設備、能源及原材料供應者 , 產品需求方 , 項目承包公司 , 財務顧問 , 有關政府機構 , 保險機構等。
一、項目發起人
項目發起人是提出項目 , 取得經營項目所必要的許可和協議 , 并將各當事人聯系在一起的公司、實體或個人。即他們既是項目的實際投資者和主辦者 , 又是項目公司的股本投資者和特殊債務 ( 如無擔保貸款 ) 的提供者和擔保者 , 通過項目的投資活動和經營活動 , 實現投資項目的綜合目標要求。
項目發起人可以單獨是一家公司 , 也可以是由多個投資者組成的聯合體，可以是私人公司，也可以是政府機構或者是兩者的混合體。
二、項目的直接主辦人
項目的直接主辦人指直接參與項目技資和項目管理 , 直接承擔項目債務責任和項目風險的法律實體。
項目公司可以是一個真正的實體；也可以只是一個法律上擁有項目資產的公司。
三、貸款人
一般為商業銀行、非銀行金融機構 ( 如租賃公司、財務公司、某種類型的投資基金等 ) 和一些國家政府的出口信貸機構。
四、項目產品或服務的承購商
五、項目建設的承包商
六、項目設備、能源及原材料供應者
七、保險機構
八、項目融資顧問
項目融資顧問通常由投 資銀行、財務公司或者商業銀行中的項目融資部門來擔任。
九、項目管理公司
是指定由一家獨立的公司負責項目完工后的經營管理工作，這一公司通常被稱為項目管理公司 , 它代表項目公司負責項目的日常經營管理事務。
項目管理公 司一般是第三方經濟實體 , 但有時也可能是項目發起人之一充當該角色。
十、有關政府機構。
十一、法律和稅務顧問
十二、其他項目參與者
1Z104024 了解項目融資模式
一、以“產品支付” 為基礎的項目融資模式
( 一 )“產品支付” 的定義及適用范圍
是指項目公司完全以產品和這部分產品銷售收益的所有權作為擔保品而不是采用轉讓或抵押方式進行融資。
這種形式是針對項目貸款的還款方式而言的。借款人在項目投產后不以項目產品的銷售收人來償還債務 , 而是直接以項目產品來還本付息。在貸款得到償還前 , 貸款人擁有項目部分或全部產品的所有權。
因此，產品支付融資適用于資源儲量已經探明，并且項目生產的現金流量能夠比較準確地計算出來的項目。
( 二 )“產品支付”融資的特點
1. 獨特的信用保證結構。
2. 貸款的償還期比項目的經濟壽命周期短。
3. 貸款人一般只為項目的建設和資本費用提供融資，不提供用于項目經營開發的 資金。
4. 貸款銀行的融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式。
5.一般要求成立一個 “融資中介機構”, 即所謂的專設公司，專門負責從項目公司中購買一定比例的產品，在市場上直接銷售或委托項目公司作為代理人銷售產品，并負責歸集產品的銷售收入和償還貸款。
二、以“杠桿租賃” 為基礎的項目融資模式
( 一 ) 以“杠桿租賃” 為基礎的項目融資模式的概念
是指在項目發起人的要求和安排下 , 由杠桿租賃結構中的資產出租人融資購買項目資產然后租賃給承租人的一種融資結構。
( 二 ) 以 “杠桿租賃”為基礎的項目融資模式的特點
1. 融資方式比較復雜。涉及的參與者數目較多，資產抵押以及其他形式的信用保證在股本參與者與債務參加者之間的分配和優先順序問題也比一般項目融資模式復雜，較適合大型工程項目的融資安排。
2. 可實現百分之百的融資。
3. 較低的融資成本。
4. 應用范圍比較廣泛。
三、 BOT 項目融資模式
( 一 ) BOT 項目融資的含義
BOT 指建設一經營一移交（Build-Operate- Transfer) , 即政府通過特許權協議 , 授權項目發起人 ( 主要是民營/ 外商 , 也可是法人國企) 聯合其他公司為某個項目 ( 主要是自然資 源開發和基礎設施項目 ) 成立專門的項目公司 , 負責該項目的融資、設計、建造、運營和維護 , 在規定的特許期內向該項目 ( 產品 / 服務 ) 的使用者收取適當的費用 , 由此回收項目的投資、經營和維護等成本 , 并獲得合理的回報； 特許期滿后，項目公司將項目 ( 一般免 費 ) 移交給政府。
( 二 ) BOT 的具體形式
三種基本形式
1. 標準 BOT, 即建設經營一移交。
2. BOOT（Build-Own-Operate- Transfer) , 即建設一擁有—經營—移交。
3. BOO（Build-Owu-Operate): 即建設一擁有→經營。
( 三 ) BOT 項目融資模式的優缺點
1. BOT 的優點
對發起人而言
(1) 充分利用項目經濟狀況的彈性，減少資本金支出， 實現“小投入做大項目” 或“借雞下蛋”
(2) 拓寬項目資金來源 , 減輕借款方的債務負擔
(3) 提高了項目發起人/項目公司的談判地位
(4) 達到最有利的稅收條件
(5) 轉移特定的風險給放貸方 ( 有限追索權 )，極小化項目發起人的政治風險，加上其他風險管理措施合理分配風險 , 減少風險危害但保留投資收益
(6) 避免合資企業的風險 , 因為項目公司可100% 獨資
(7) 創造發展商/承包商的商業機會 ( 如果他們作為發起人/項目公司 )
對政府而言
(1) 拓寬資金來源，引進外資和利用本國民間資本，減少政府的財政支出和債務負擔，加快發展基礎設施和其他設施 ;
(2) 降低政府風險( 基礎設施項目周期長、投資大、風險大) , 政府無須承擔融資、設計、建造和經營風險，大多轉移給項目公司承擔 ( 后者再轉移他人)
(3) 發揮外資和私營機構的能動性和創造性，提高建設、經營、維護和管理效率，引進先進的管理和技術。
(4) 合理利用資源
(5) 有利于發展國民經濟和金融資本市場
2. BOT 的缺點
對項目發起人而言
(1) 融資成本較高 
(2) 投資額大、融/投資期長、收益不確定性大
(3) 合同文件繁多、復雜
(4) 有時融資桿杠能力不足
(5) 母公司仍承擔部分風險 ( 有限追索權)
對政府而言
(1) 承擔政治和外匯等風險 , 稅收流失
(2) 使用價格較高 , 造成國民不滿
(3) 耗時長， 因為風險多，合同結構復雜，談判難
(4) 外商 / 私營公司可能出現掠奪性經營。