1、甲和乙共同出資設立丙公司，公司注冊資本1000萬元，經營數年后，公司累積提取了法定公積金100萬元。2018年公司增資擴股，擬增發股本500萬元，下列有關說法正確的是：
A、當財務會計年度結束后，甲和乙一致決議由公司財務人員對公司財務會計報告進行審計
B、丙公司具備設立手續及公司機關簡易性的特征
C、丙公司增資擴股，可以向不特定第三方募集資本
D、丙公司股東會決議用法定公積金轉增資本，但最多不能超過75萬元
參考答案：B
參考解析：《公司法》第164條第1款：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”公司編制財務會計報告是法定義務，無論規模大小、性質如何，都須設置，且須聘請會計師事務所進行外部審計，而不能由內部人員進行審計，A項錯誤。有限責任公司具有如下特征：(1)股東人數有最高數額限制；(2)股東以出資額為限對公司承擔責任；(3)設立手續和公司機關簡易化；(4)股東對外轉讓出資受到較為嚴格的限制；(5)公司的封閉性。基于對有限責任公司特征的理解，有限責任公司設立過程中不用法定驗資，股東實繳出資及實收股本等事項也不用登記，大大簡化了流程，提高了效率。在人數較少，規模較小的有限責任公司中，可以不設置董事會和監事會．一人公司和國有獨資公司不設置股東會，所以其組織結構更簡易，B項正確。有限責任公司具有封閉性和人合性，要求其不能在證券市場自由向不特定第三方募集資金，C項錯誤。《公司法》第l68條第2款：“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”法定公積金相當于企業的“蓄水池”，如果將法定公積金用于轉增注冊資本時，需留下原注冊資本的25％作為“救命錢”。本案丙公司的累積法定公積金不足注冊資本的25％．說明“救命錢”還不足，不得用之轉增注冊資本，D項錯誤。
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2、甲、乙、丙3人于2015年設立美達有限公司，章程約定：“……第二十條甲擔任本公司的經理，丙擔任本公司執行董事……第三十五條若股東死亡，其合法繼承人須經其他股東一致同意方可繼任公司股東資格。”2016年，丙被查出曾擔任力達公司的法定代表人，該公司因違法于2011年被吊銷營業執照，丙對此負有個人責任。下列哪一選項是正確的?（）
A、若甲挪用公司資金炒股，其相應收入應由市場監督管理部門予以沒收
B、若乙死亡，未經其他股東一致同意其合法繼承人不能繼承股權
C、丙不得擔任美達有限公司的執行董事
D、若丙喪失民事行為能力，公司應解除其股東資格
參考答案：B
參考解析：考點：董事、監事、高級管理人員的任職資格；股東的概念。A選項考查高級管理人員忠誠義務禁止性行為和違反禁止性行為所得收入的歸屬。《公司法》第148條第1款規定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金……”第2款規定：“董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。”因此，甲因挪用公司資金炒股產生的收入應當歸公司所有，而非由行政機關予以罰沒。A選項錯誤，不當選。B選項考查股東資格的繼承。《公司法》第75條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”自然人股東死亡后，其所享有的股權可以作為遺產被繼承。繼承人對股權的繼承，應當是全面概括繼承，既包括股權中的財產性權利，也包括非財產性的權利，但是允許公司章程作出例外性的規定。有限責任公司的人合性極強，若章程的約定與法律的強制性規定不沖突，則均以章程約定為準，以尊重股東的意思自治。因此本題中，乙之繼承人應經其余股東同意方可繼承股東資格。B選項正確，當選。C選項考查董事、監事、高管人員任職資格的禁止性規定。《公司法》第146條第1款規定：“有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員……(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。”關于“五年”和“三年”之區分，可簡要記憶為：涉及刑事責任的為5年，涉及破產、被吊銷營業執照的為3年。在本題中，丙雖曾擔任因違法于2011年被吊銷營業執照的公司的法定代表人，且負有個人責任，但自2011年至2015年美達有限公司成立已逾3年，丙可以擔任美達有限公司的執行董事。C選項錯誤，不當選。《公司法》對董事、監事、高級管理人員的民事行為能力有要求，但對股東沒有民事行為能力的要求，無民事行為能力人仍然可以是股東，因為股東并不必然擔任董事、監事或者高管。D選項錯誤，不當選。
3、Z、D、L共同出資設立甲公司。Z擔任董事長。公司章程約定注冊資本100萬元，三股東分別按照50％．20％和30％的比例出資和分取紅利。Z、D繳足了出資．L僅繳付了10萬元的出資，甲公司因戰略轉型。于2017年盈利頗豐，股東會決議按照公司章程向股東分紅，下列說法正確的是：
A、公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配了紅利，股東會決議用下一年利潤彌補虧損并補提法定公積金
B、如果董事會對分紅決議拒不執行，L有權以公司和Z為被告提起訴訟
C、面對股東的訴訟，公司應當就不執行股東會決議分配利潤的法定理由承擔舉證責任
D、因為公司未按股東會決議分紅，L有權要求公司回購其股權退出公司
參考答案：C
參考解析：根據《公司法》第166條第5款：“股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。”公司進行了非法分配須退還，不能用將來收益折抵，A項錯誤。《公司法司法解釋四》第13條第1款：“股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。”股東因分紅權被公司損害而提起訴訟，利害關系人是股東和公司。所以本案中，股東L應為原告，公司應為被告，董事長Z不應成為被告，B項錯誤。《公司法司法解釋四》第14條：“股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。”股東會作出分紅決議，公司應按決議執行，因公司沒有執行分紅決議被股東提起訴訟，公司應就其不執行股東會決議中的分紅安排提供可以成立的法定抗辯理由，如果舉證不能則承擔敗訴的后果．C項正確。《公司法》第74條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的：(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”股東要求公司回購股權有法定的適用情形，本案中所述情形并不符合可以回購的法定適用情形，所以L提出的回購請求不能支持。D項錯誤。
4、愛愛寵物食品股份有限公司是一家在深交所掛牌上市的公司，以銷售貓糧鳥食為其主營業務，公司資產總額為8000萬元。公司董事會成員五人，分別是樂樂、阿花、阿湯、阿狀、菜菜，五名董事皆為該公司股東。公司章程約定公司向其他企業投資及擔保事項。由董事會決議。下列表述符合法律規定的是：
A、公司擬以2500萬元收購某辦公大樓．該大樓為股東菜菜的老公投資的公司所有。菜菜回避，其他董事表決作出董事會決議
B、公司擬向股東樂樂的100萬元貸款提供擔保．樂樂回避，其他董事表決作出董事會決議
C、公司擬向湯咪玩具公司投資200萬元．該玩具公司系股東阿湯獨資設立．阿湯回避，其他董事表決作出董事會決議
D、該公司的董事會構成不合法，因為上市公司董事會中必須有獨立董事，而獨立董事不得是公司的股東
參考答案：C
參考解析：《公司法》第121條：“上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”公司用2500萬元收購辦公大樓，應屬于購買重大資產的行為，是股東大會特別多數決議的范圍，董事會無權對此作出決議，A項違法，不當選。《公司法》第16條第2款：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”公司為股東樂樂提供擔保，屬于對內擔保，應該由股東大會決議。董事會即使經章程授權也不享有決議權，B項不合法。《公司法》第124條：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的．應將該事項提交上市公司股東大會審議。”基于上市公司關聯董事回避制度的要求，C項表述合法。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司董事會成員中需要有不低于1／3的比例是獨立董事，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事．所以獨立董事可以是公司股東，只要持股比例符合法定要求即可，D項表述錯誤。
5、L是甲公司的董事長和法定代表人，L代表甲公司與乙公司簽署《貨物買賣合同》，標的額200萬元，為支付貨款，L擅自以甲公司名義簽發一張200萬元的銀行承兌匯票，L在票據上簽章．但未加蓋甲公司印章。關于該票據下列說法正確的是：
A、該票據有效．L應承擔票據責任
B、該票據有效，甲公司應承擔票據責任
C、該票據無效，但L應承擔對乙公司的付款責任
D、該票據無效，但甲公司應承擔對乙公司的付款責任
參考答案：D
參考解析：根據最高人民法院《關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第41條：“票據出票人在票據上的簽章上不符合票據法以及下述規定的，該簽章不具有票據法上的效力：(一)商業匯票上的出票人的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人、單位負責人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章：……”所以本案中的匯票．只有法定代表人簽章，并沒有甲公司印章，該出票人簽章無效。《票據法》第22條：“匯票必須記載下列事項：(一)表明‘匯票’的字樣；(二)無條件支付的委托；(三)確定的金額；(四)付款人名稱；(五)收款人名稱；(六)出票日期；(七)出票人簽章。匯票上未記載前款規定事項之一的，匯票無效。”出票人簽章是匯票的絕對必要記載事項，簽章無效導致票據無效，A、B項錯誤。L作為甲公司的法定代表人，代表甲公司與乙公司簽署的《貨物買賣合同》有效，甲公司應該承擔付款責任，D項正確，C項錯誤。
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