股份有限公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，（我國規(guī)定不得少于公司股份總數(shù)的35％），其余部分向社會(huì)公開募集而成立公司。
法條文原：
第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）股東符合法定人數(shù)；
（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的料物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作介，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行工設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。
法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照，對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符事法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利性技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估人價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦量。
發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。
第八十二條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
第八十四條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送下列主要文件：
（一）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；
（二）公司章程；
（三）經(jīng)營估算書；
（四）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；
（五）招股說明書；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份。
第八十六條 國務(wù)院證券管理部門對(duì)符合本法規(guī)定條件的募股申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合本法規(guī)定的募股申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)。
第八十八條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。
第八十九條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
第九十條 發(fā)起人向社會(huì)公開幕集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人就當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十四條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：
（一）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；
（二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；
（三）公司章程；
（四）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
（五）驗(yàn)資證明；
（六）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所；
（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五條 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)是否予以登記的決定。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
試題解析：
1.某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)以下列哪一個(gè)為準(zhǔn)？[2000年單選題]
A.公司成立公告發(fā)布之日
B.公司創(chuàng)立大會(huì)召開之日
C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
D.公司批準(zhǔn)證書下達(dá)之日
答案為：C
參見《公司法》第95條。
2.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主，其中甲、乙打算以貨幣出資，分別為20萬元和60萬元，丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬元，丁、戊擬以勞務(wù)出資。公司不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并擬由乙擔(dān)任公司執(zhí)行董事，兼總經(jīng)理，丙擔(dān)任公司的監(jiān)事，丁、戊分別擔(dān)任副總經(jīng)理。請(qǐng)回答下列問題：[2000年任意選擇題]
（1）在本案中，丁、戊是否可以用勞務(wù)出資？
A.可以 B.不可以 C.經(jīng)其他股東同意后可以 D.經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)可后可以
答案為：B
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。可見公司出資方式是不包括勞務(wù)出資的，這也是公司出資與合伙企業(yè)相區(qū)別的地方。
（2）本案中甲、乙、丙、丁分別為未來的公司取一個(gè)名稱，其中可以采用的是：
A.北京大地商貿(mào)公司
B.北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
C.中國北京商品貿(mào)易國際發(fā)展有限責(zé)任公司
D.北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
答案為：D
《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第11條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其主營業(yè)務(wù)，依照國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)劃分的類別，在企業(yè)名稱中標(biāo)明其所屬行業(yè)及經(jīng)營特點(diǎn)。企業(yè)名稱應(yīng)由以下三部分組成：第一，字號(hào)或商號(hào)；第二，行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；第三，組織形式。其中，商號(hào)應(yīng)當(dāng)由兩個(gè)以上的字組成，并不得使用數(shù)字、外國或國際組織名稱、行政區(qū)域名稱等。為保證企業(yè)名稱在規(guī)定范圍內(nèi)享有專用權(quán)，企業(yè)名稱前還應(yīng)冠以所在行政區(qū)域名稱。非全國性企業(yè)并經(jīng)國家行政管理局登記，不得冠以“中國”、“中華”字樣。另據(jù)《公司法》第9條規(guī)定，依照該法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
3.股份有限公司募集成立的程序，按時(shí)間先后作出的以下四種排列，哪一個(gè)是正確的？[1999年單選題]
A.（1）制作招股說明書；（2）發(fā)起人認(rèn)購股份；（3）召開創(chuàng)立大會(huì)；（4）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；（5）申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；（6）公開募股；（7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
B.（1）制作招股說明書；（2）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；（3）申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；（4）發(fā)起人認(rèn)購股份；（5）公開募股；（6）召開創(chuàng)立大會(huì)；（7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
C.（1）發(fā)起人認(rèn)購股份；（2）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；（3）申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；（4）制作招股說明書；（5）公開募股；（6）召開創(chuàng)立大會(huì)；（7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
D.（1）發(fā)起人認(rèn)購股份；（2）制作招股說明書；（3）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；（4）申請(qǐng)批準(zhǔn)募股；（5）公開募股；（6）召開創(chuàng)立大會(huì)；（7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
答案為：D
在募集設(shè)立中發(fā)起人在獲得政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)以后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的股份，且不得少于公司股份總數(shù)的35%.發(fā)起人只有在繳足所認(rèn)購的出資后，才能向社會(huì)公開募集股份，然后發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制作招股說明書并簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議，持有關(guān)法律文件申請(qǐng)批準(zhǔn)募股。在所有上述活動(dòng)完成后，公開募股，召開創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
4.以下各項(xiàng)，哪些是任何公司在設(shè)立時(shí)都必須具備的基本條件？[1998年多選題]
A.必須有發(fā)起人
B.必須有資本
C.必須制定公司章程
D.必須在登記前報(bào)經(jīng)審批
答案為：B C
“發(fā)起人”這一稱謂僅在股份有限公司中存在，故A錯(cuò)。依《公司法》第11、19、73條的規(guī)定，B、C正確。《公司法》第8條第2款規(guī)定：“法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。”故D錯(cuò)。
5.張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時(shí)，有以下一些說法，其中哪些是正確的？[1998年多選題]
A.“募集設(shè)立的股份有限公司，必須經(jīng)過兩道批準(zhǔn)程序，一是經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司，二是經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開募集股份。”
B.“向社會(huì)公開募股前，必須簽訂兩個(gè)協(xié)議，一是同證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。”
C.“發(fā)行股份完成后，應(yīng)當(dāng)持驗(yàn)資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。”
D.“公司創(chuàng)立大會(huì)召開時(shí)，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的1/2，則會(huì)議不得舉行”
答案為：A B D
依《公司法》第77條、第84條規(guī)定，A對(duì)。依《公司法》第89、90條，B對(duì)。依《公司法》第94條，C錯(cuò)。依《公司法》第92條第1款的規(guī)定，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行，故D 對(duì)。
6.有限責(zé)任公司成立后，股東以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理哪些手續(xù)？[1997年多選項(xiàng)]
A.評(píng)估作價(jià) B.產(chǎn)權(quán)過戶 C.驗(yàn)資 D.第一次股東大會(huì)確認(rèn)
答案為：A B C
依《公司法》第24、25條規(guī)定，對(duì)于非貨幣出資，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
