發起人是指籌辦公司的設立事務、認購么司的股份、進行公司設立行為的人。發起人劉于股份有限公司的設立具有重要意義。發起人在進行公司設立行為過程中，應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。發起人在公司設立過程中的相互關系屬于合伙性質的關系，其權利、義務、責任可以適用合伙的有關規定。

　　在設立公司的過程中，發起人應當承擔下列責任：

　　（1）公可不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

　　（2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加付同期銀行存款利息的義務；

　　（3）在公司設立過程中，因自己的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任；

　　（4）發起人虛假出資，如未支付貨幣、實物或者未轉移財產權，欺騙債權人和社會公眾的責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款；

　　（5）發起人在公司成立后抽逃其出資的責令其改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。

　　三、股份有限公司的組織機構

　　股份有限公司的組織機構包括股東大會董事會、監事會。

　　（一）股東大會

　　1、股東大會的性質及其組成。股東大會為股份有限公司必須設立的機關，是股份有限公司的最高權力機關。股東大會由全體股東組成。

　　2、股東大會的職權。股東大會的職權主要有兩類：其一，審議批準事項。如審議批準董事會的報告；審議批準監事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。其二，決定、決議事項。如決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；等等。

　　公司法關于有限責任公司股東會職權的規定適用于股份有限公司的股東大會。

　　3、股東大會的召開。股東大會分為年會和臨時會議兩種。年會應當每年召開一次，通常在每個會計年度終了后6個月內召開。

　　臨時股東大會則應在有下列情況之一時2個月內召開：

　　（1）董事人數不足公司法規定的人數或者公司章程規定的人數的2／3時；

　　（2）公司未彌補的虧損達到實收股本總數的1／3時；

　　（3）單獨或合計持有公司股份10％以上的股東請求時；

　　（4）董事會認為必要時；

　　（5）監事會提議召開時。

　　股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持會議，董事長不官強行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　召開股東大會，應在會議召開的20日前通知各股票的股東。通知中應寫明股東大會會議將審議的事項，股東大會會議召開的日期和地點等。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。股份有限公司發行無記名股票的，應于股東大會召開的30日前進行公告。無記名股票的股東要出席股東大會的，必須于會議召開5日以前至股東大會閉會時將股票交存于公司，否則，不得出席會議。

　　4、股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權。

　　股東大會的決議實行股份多數決定的原則。所謂股份多數決定原則，是指股東大會依持有多數股份的股東的意志作出決議。股東大會決議實行股份多數表決原則，必須具備兩個條件：一是要有代表股份多數的股東出席；二是要有出席會議的股東所持表決權的多數通過。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過，但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3通過。公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　股東大會對所議事項的決定應當作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，供股東查閱。

　　股東大會必須按照法定的召集方法召集，并依照法定的決議方法通過內容不違法的決議。具備該條件的決議，才具有法律效力。如果股東大會的決議違法，股東有權通過訴訟途徑請求法院宣告決議無效或撤銷決議。

　　5、累積投票權。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制，即股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　所謂累積投票權，是指股東大會選舉兩名以上的董事或監事時，股東所持的每一股份擁有與當選董事或監事總人數相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事人選的表決權制度。由此可見，累積投票權是股份有限公司的股東大會在投票表決一些重要事項時；例如選舉董事或監事時，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項所不同的特別表決權，這種表決權的特別之處主要表現在兩點：第一，表決權的數額。在實行累積投票時，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。簡單地說，股東的表決權票數等于股東所持有的股票數乘所選舉的董事或監事人數。

　　例如，某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51％的股份，其余9名股東共計持有490股，合計擁有公司49％的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51％的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東無法表達自己的意志。但若采取累積投票制，表決權的總數就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制，股東擁有的表決權可以集中使用，即可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所同意票數多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數的股東也最多只能選上3名自己的董事。累積投票權制度的意義在于限制大股東或控股股東對董事、監事選舉過程的控制與操縱，有利于保護中小股東的利益。需要注意的是，我國公司法規定的累積投票權是任意性的，而非強制性的，即公司可以采用累積投票權制度，也可以不采用該制度，是否采用由公司章程作出規定或由股東大會作出決議。