一、股份有限公司的概念和特征

　　1、股份有限公司的概念。

　　股份有限公司，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

　　2、股份有限公司的特征。來源：www.examda.com

　　（1）公司的全部資本分為等額股份。股份有限公司全部資本分為等額股份，是指公司資本劃分為股份，每股金額相等，由發起人或股東認購并持有。股份作為公司資本的基本單位，這是股份有限公司最重要的特征。

　　（2）股東負有限責任。股份有限公司股東對公司的責任僅以其所持股份為限，公司則以其全部資產對外承擔負責。此與有限責任公司的股東所負的有限責任是同樣的。

　　（3）開放性與社會性。股份有限公司可以通過對外公開發行股票，向社會募集資金。任何投資者都可以通過購買股票而成為股份有限公司的股東，從而使股份有限公司具有了最廣泛的社會性。股東可以自由轉讓其持有的公司股份。并且，為了便于投資者的決策及有利于對公司的法律監管，法律規定了股份有限公司的信息披露制度。所以，股份有限公司也被稱為開放性公司。

　　二、股份有限公司的設立

　　（一）設立條件

　　按照我國公司法的規定，設立股份有限公司應當具備下列條件：本文來源:考試大網

　　1、發起人符合法定人數。公司法第79條規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所（注意：此與國籍無關）。根據這一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股東至少為2人。但公司設立時的發起人不能超過200人。發起人可以是自然人，也可以是法人或其他經濟組織。

　　2、發起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司的注冊資本最低限額有較高規定的，從其規定。所以，股份有限公司的注冊資本數額遠高于有限責任公司。

　　股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。來源：www.examda.com

　　3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

　　4、發起人制定公司章程。

　　5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　6、有公司住所。

　　（二）設立方式

　　股份有限公司的設立方式有兩種：一是發起設立；二是募集設立。

　　1、發起設立。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份，不向發起人之外的任何人募集而設立公司。發起設立的程序包括以下幾方面：

　　（1）發起人認購股份。發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。認購采用書面形式，載明認股人的姓名或名稱、住所、認股數、應交股款金額、出資方式，由認股人填寫、簽章。認購書一經填妥并簽署，即具有法律上的約束力。

　　（2）發起人繳清股款。發起人在認購股份后，如規定其一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。發起人以實物、知識產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法估價，并辦理財產權轉移手續。

　　（3）選舉董事會和監事會。發起人繳納首期出資后，應當選舉董事會和監事會。來源：www.examda.com

　　（4）申請設立登記。董事會應向公司登記機關申請設立登記，申請時應當報送公司章程、驗資機構出具的驗資證明以及其他文件。公司登記機關自接到股份有限公司的設立申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。對符合法律規定條件的，發給公司營業執照。公司以營業執照簽發日期為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。

　　2、募集設立。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。募集設立的程序如下：

　　（1）發起人認購股份。以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司應發行股份總數的35％。法律、行政法規對此另有規定的，從其規定。

　　（2）公告招股說明書，制作認股書。招股說明書應當附有發起人制定的公司章程，并載明下列事項：發起人認購的股份數；每股的票面金額和發行價格；無記名股票的發行總數；募集資金的用途；認股人的權利和義務；本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。來源：考試大

　　（3）簽訂承銷協議和代收股款協議。發起人就股份承銷的方式、數量、起止日期、承銷費用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協議；發起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協議。

　　（4）召開創立大會。創立大會通常被認為是股份有限公司募集設立過程中的決議機構。發起人應當在發行股份的股款繳足后30日內主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。創立大會的職權包括：

　　① 審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

　　② 通過公司章程；

　　③ 選舉董事會成員；

　　④ 選舉監事會成員；

　　⑤ 對公司的設立費用進行審核；

　　⑥ 對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；

　　⑦ 發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　（5）設立登記并公告。以募集方式設立的公司在創立大會結束后30日內，由董事會向公司登記機關即工商行政管理局申請設立登記，并按照公司登記管理條例的規定，提交有關文件，包括：

　　① 公司登記申請書；

　　② 創立大會的會議記錄；來源：考試大

　　③ 公司章程；

　　④ 驗資證明；

　　⑤ 法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

　　⑥ 發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

　　⑦ 公司住所證明。

　　其中，以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。