1、董事會的性質及其組成。

　　董事會是股份有限公司必設的業務執行和經營意思決定機構，對股東大會負責。

　　董事會由全體董事組成。董事會成員為5—19人。董事的產生有兩種情況：在公司設立時，采取發起方式設立的公司，董事由發起人選舉產生；采取募集方式設立的公司，董事由創立大會選舉產生。在公司成立后，董事由股東大會選舉產生。

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長可以為公司的法定代表人。董事長主持股份有限公司股東大會會議和董事會會議，為其會議主席。

　　董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　2、董事會的職權。股份有限公司董事會的職權適用公司法關于有限責任公司董事會的職權的規定。包括：

　　（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（2）執行股東大會的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）聘任或者解聘公司高級管理人員，根據高級管理人員的提名，聘任或者解聘公司副高級管理人員、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度等。

　　3、董事會會議的召開。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開兩次會議，每次應于會議召開10日以前通知全體董事和監事；董事會召開臨時會議，其會議通知方式和通知時限，可由公司章程作出規定。董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經出席會議全體董事過半數通過。董事會會議的結果表現于董事會決議之中。崖事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司兔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　（三）經理

　　經理是對股份有限公司日常經營管理負有全責的高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。公司法第50條關于有限責任公司經理職權的規定適用于股份有限公司的經理。

　　（四）監事會

　　1、監事會的性質及其組成。監事會是股份有限公司必設的監察機構，對公司的財務及業務執行情況進行監督。監事會由監事組成，其人數不得少于3人。監事的人選由股東代表和公司職工代表構成，其中職工代表的比例不得低于1／3。股東代表由股東大會選舉產生；職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席、副主席由全體監事過半數選舉產生。監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　2、監事會的職權。公司法第54、55條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

　　四、股份有限公司的股份發行與轉讓

　　（一）股份與股票

　　1、股份的概念與分類。股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司資本最基本的構成單位。股份具有以下特征：股份所代表的金額相等；股份表示股東享有權益的范圍；股份通過股票這種證券形式表現出來。

　　股份有限公司的股份依據不同的標準，可以劃分為不同的種類：

　　第一，普通股和優先股。

　　（1）普通股股東有權在公司提取完畢公積金、公益金以及支付了優先股股利后，參與公司的盈余分配，其股利不固定。公司終止清算時，普通股股東在優先股股東之后取得公司剩余財產。普通股股東有出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權的權利。

　　（2）優先股股東在公司盈余或剩余財產的分配上享有比普通股股東優先的權利。如優先股的勝利率事先約定，優先股先于普通股分配紅利，公司終止清算時，優先股先于普通股收回投資。但優先股股東沒有表決權。

　　我國公司法未規定股份公司是否可以發行普通股與優先股，理論上說，公司法未作禁止性規定，即可認為公司可以發行普通股與優先股。當然，同次發行的同種類股票，每股的發行條件應當相同，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　第二，表決權股、限制表決權股和無表決權股。

　　（1）表決權股。持有表決權股的股東享有表決權。表決權股又可分為：普通表決權股，即一股擁有一票表決權；多數表決權股，，即該股東享有超過其擁有股份數的表決權，持有多數表決權股的股東為特定股東，一般都是公司的董事或監事。但通常各國公司法對發行多數表決權股限制較為嚴格；特別表決權股，即只對公司的某些特定事項享有表決權。

　　（2）限制表決權股。持有該種股份的股東，其表決權受到公司章程的限制。通常應在公司章程中載明限制表決權股，而且不得對個別股東分別實行。

　　（3）無表決權股。持有該種股份的股東，不享有表決權。通常，對無表決權的股份，必須給予其利益分配的優先權，即以盈余分配方面的優先作為無表決權的補償。

　　我國公司法同樣沒有規定公司是否可以發行表決權股、限制表決權股和無表決權般，理論上認為應當可以發行。

　　第三，記名股和無記名股。

　　（1）記名股。這是指將股東姓名記載于股票之上的股份。記名股不僅要求在股票上記載股東姓名，而且要求記載于公司的股東名冊上。記名股的股東權利并不完全依附于股票。記名股轉讓時，應作記名背書，并在移交股票后，變更公司股東名冊上之記載。

　　（2）無記名股。這是指發行的不將股東姓名記載于股票之上的股份。這種股份的股東權利完全依附于股票，凡持票人均可主張其股東權利。無記名股在轉讓時，只需在合法場所交付于受讓人，即可發生股權轉移的效力。無記名股票通常是向自然人股東發行的股票。

　　我國公司法第130條規定，公司發行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。所以，記名股票和無記名股票都是可以發行的。但公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第四，額面股和無額面股。

　　額面股，又稱面值股，是指股票票面標明一定金額的股份。

　　無額面股，又稱比例股，是指股票不標明金額，只標明每股占公司資本的比例。我國公司法第129條將票面金額作為股票上應當記載的主要事項，故而可以推知，我國實際上是禁止發行無額面股。

　　第五，國家股、法人股、個人股和外資股。這是我國目前特有的股份種類之一。

　　（1）國家股。這是指由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，以國有資產向公司投資形成的股份。其中包括將國有企業改組為股份有限公司時，已經投入企業的國家資產折成的股份。國家股一般應為普通股，由國家授權的投資機構或國家授權的部門持有，并委派股權代表。

　　（2）法人股。這是指由具有法人資格的組織以其可支配的財產向公司投資形成的股份。根據投資法人的種類不同，法人股又分為企業法人股，事業單位法人股和社會團體法人股三種。

　　（3）個人股。這是指以個人合法取得的財產向公司投資形成的股份。包括社會個人股和本公司內部職工個人股兩種。

　　（4）外資股。這是指外國和中國港、澳、臺地區的投資者，以購買人民幣特種股票的形式，向公司投資形成的股份。又分為法人外資股和個人外資股。

　　2、股票的概念、特征。股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股份有限公司的股份采取股票的形式。股票具有以下特征：

　　首先，股票是一種要式證券，它的制作和記載事項必須按照法定的方式進行。我國公司法規定，股票必須載明下列主要事項：

　　（1）公司名稱；

　　（2）公司登記成立的日期；

　　（3）股票種類、票面金額及代表的股份數；

　　（4）股票的編號。

　　股票由董事長簽名，公司蓋章；發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　 其次，股票是一種非設權證券，即它僅是一種表彰股東權的證券，而非創設股東權的證券。換言之，股票僅僅是把已經存在著的股東權表現為證券形式：而不是創設股東權。股東遺失股票，并不因此喪失股東權和股東資格。

　　最后，股票是一種有價證券，它以證券的持有為權利存在的條件。股票作為一種有價證券，所表示的是股東的財產權。由此，股票持有者可享有分配股息的權利；公司終止清算時，有取得公司剩余財產的權利等。同時，股東權的存在要以股票的持有為條件。也就是說，股票的合法持有者就是股東權的享有者。